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一、個人轉(zhuǎn)讓創(chuàng)新企業(yè)限售存托憑證的所得是否需要繳納個人所得稅？

為支持存托憑證發(fā)展，試點期間存托憑證的稅收政策原則上也與A股市場稅收政策保持一致。以創(chuàng)新企業(yè)原始股東持有存量股份為基礎(chǔ)證券，在境內(nèi)發(fā)行的存托憑證，其證券性質(zhì)與首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股類似。根據(jù)《財政部?國家稅務(wù)總局?證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕167號）規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

對于個人轉(zhuǎn)讓限售存托憑證取得的所得，應(yīng)比照轉(zhuǎn)讓限售股個人所得稅政策繳納個人所得稅，即按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，以每次轉(zhuǎn)讓收入減除存托憑證原值和合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

二、上市公司股東股份轉(zhuǎn)讓股票減持需要繳納哪些稅？

對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得,按照”財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”,適用20%的比例稅率征收個人所得稅，限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅,以限售股持有者為納稅義務(wù)人,以個人股東開戶的證券機構(gòu)為扣繳義務(wù)人。限售股個人所得稅由證券機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)負責征收管理，證券公司預扣預繳的個人所得稅,在規(guī)定時間上繳當?shù)囟悇?wù)部門納稅保證金賬戶后,按照國家相關(guān)規(guī)定,稅務(wù)部門必須將其60%上繳國庫,40%為地方財政留存。

企業(yè)轉(zhuǎn)讓解禁后限售股的所得稅稅率通常為25%，向其自然人股東分派紅利時又需要繳納20%的個人所得稅，整體稅負為45%，面對雙道繳納稅款，該如何合理籌劃？

上市公司自然人股東限售股減持獎勵于繳納稅收全部入庫(一般為交易次月15日之前進行納稅申報及清算)后7個工作日內(nèi)兌現(xiàn)。

應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-(限售原始值 合理稅費)

如果納稅人未能及時提供完整真實的限售股原值憑證的,一律按照限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值和稅費。

三、籌劃方案：自然人股東減持

以上市公司的企業(yè)股東變更注冊地為基礎(chǔ)，通過變更組織形式及經(jīng)營范圍的方法來實現(xiàn)減持。公司通過變更企業(yè)的組織形式，避免其在轉(zhuǎn)讓限售股時需要按照25%繳納企業(yè)所得稅，并且避免了其在向自身股東分紅時代扣代繳20%的個人所得稅。

公司更改為有限合伙企業(yè)后，其減持自身持有的限售股，納稅義務(wù)主體只是合伙人，自然人合伙人只需按照20%繳稅，并享受地方的財政獎勵，因此，減持的整體稅負極大地降低。

企業(yè)股東減持上市公司解禁后限售股時應(yīng)當尤其關(guān)注變更減持地這一方案。減持地的變更充分利用了不同區(qū)域之間的稅負差異，相交其他方案的合規(guī)性風險非常低，也更為有效和安全。需要注意，企業(yè)變更減持地相較個人變更減持地更為復雜，需要進一步地進行籌劃和設(shè)計。

路徑一：變更減持地

上市公司的限售股股東可以在有稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)設(shè)立公司，再通過換股、并購重組、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等資本運作方式將其持有的限售股以較低的稅負成本向外剝離，最終在有稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)通過新設(shè)的公司實現(xiàn)減持，從而減輕稅負。減持形成的利潤可以留在有稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)，也可以通過資本運作的方式往回轉(zhuǎn)移。只要將企業(yè)通過總部經(jīng)濟注冊到優(yōu)惠政策地，可享受增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅地方財政所得部分的40%-80%的財政扶持獎勵，納稅大戶可“一事一議”。通過稅務(wù)籌劃解決股東高管分紅、投資權(quán)益分紅等一系列問題，

路徑二：地址遷移

上市公司的限售股股東可以直接變更其注冊地址，向有稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)的遷移。具體享受稅收政策如路徑一所述。

四、籌劃方案：機構(gòu)減持政策

其他的就不多說，直接重點干貨！

部分園區(qū)對上市公司機構(gòu)股東減持提供財政扶持政策，返還增值稅地方留存部分的30%以上（次月），由于大多上市公司采用核定征收風險較大，通過稅法合理架構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)，采用西開政策、金融產(chǎn)品嵌套等方式將最高40%的所得稅稅負降低至5%-15%。

一切方案都會根據(jù)公司具體問題來分析，首先要判斷減持機構(gòu)是否符合節(jié)稅方案的基本要求，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)差異，方案需要根據(jù)實際情況定制后實施。