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十二屆全國人大常委會第六次會議28日決定，對《公司法》作出修改，并自2014年3月1日起施行。明細(xì)來看，本次公司法修改主要涉及三個方面：

1、將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

2、放寬注冊資本登記條件。除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達(dá)3萬元、10萬元、500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例。

3、簡化登記事項和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗(yàn)資報告。

新公司法修改后取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定，將有限責(zé)任公司的最低注冊資本從10萬50萬元統(tǒng)一降至3萬元，將股份有限公司的最低注冊資本從原來的1000萬元降至500萬元。同時，由于各種原因，雖然最終沒有采納授權(quán)資本制，但卻允許兩種公司的資本都可以分期繳納，而不必一次性繳足，只是要求全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，而其余部分必須在兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

公司注冊資金根據(jù)成立不同的公司有不同的標(biāo)準(zhǔn)，中國各省市對于公司注冊資金可能有些特別要求，在當(dāng)?shù)刈怨緯r，可咨詢審批主管部門或注冊代理公司。公司并非可以隨意注冊成立，決定注冊公司前應(yīng)當(dāng)了解清楚公司注冊資金規(guī)定的相關(guān)要求。

聯(lián)動修訂公司法與證券法為注冊制改革清障

全國政協(xié)委員、廣東證監(jiān)局局長侯某某2日對媒體表示，今年他將提交關(guān)于修訂完善公司法中有關(guān)資本市場法律制度的相關(guān)提案，建議公司法與證券法聯(lián)動修訂，從調(diào)整證券發(fā)行制度、健全公司治理機(jī)制、修改股票回購制度等方面予以修改完善。

侯某某認(rèn)為，隨著我國社會經(jīng)濟(jì)的變革發(fā)展，公司法已不能完全適應(yīng)當(dāng)前簡政放權(quán)、激發(fā)市場活力的要求，需要適時作出調(diào)整。他就此提出了三條修改建議：一是調(diào)整證券發(fā)行制度，降低企業(yè)融資成本?，F(xiàn)行公司法有關(guān)股票發(fā)行制度是基于核準(zhǔn)制設(shè)計的，如對股份公司募集設(shè)立、公開發(fā)行新股等均提出了需取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的要求。因此建議將現(xiàn)行公司法有關(guān)證券發(fā)行核準(zhǔn)制的規(guī)定統(tǒng)一調(diào)整為注冊制。

同時，進(jìn)一步放寬證券承銷限制，降低融資成本。目前公司法規(guī)定的強(qiáng)制承銷制度增加了企業(yè)、投資者的成本，建議允許發(fā)行人自主決定證券發(fā)行的方式，既可以委托證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，有能力的發(fā)行人也可以自行銷售所發(fā)行的證券。

侯某某認(rèn)為，由于公司債券屬于典型的證券品種，宜在證券法中作出具體規(guī)定，不宜在屬于企業(yè)組織法的公司法里作出規(guī)定。他建言將公司法有關(guān)公司債券發(fā)行的規(guī)定移植到證券法中。

二是健全公司治理機(jī)制，提高中小股東話語權(quán)。首先，全面推行累積投票制。盡管我國公司法規(guī)定了累積投票制度，但是實(shí)踐中部分上市公司未實(shí)行該項制度。因此，在公司法有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定中，應(yīng)明確規(guī)定上市公司股東大會選舉董事、監(jiān)事必須實(shí)行累積投票制。

其次，明確上市公司違反公司治理強(qiáng)制性規(guī)定的法律責(zé)任?，F(xiàn)行公司法并未對上市公司違反公司治理機(jī)制的違法行為設(shè)定相應(yīng)的罰則，導(dǎo)致了監(jiān)管部門無法采取有效措施及時制止糾正有關(guān)違法行為，因此，公司法應(yīng)設(shè)定上市公司違反治理機(jī)制強(qiáng)制性規(guī)定的法律責(zé)任，加大對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)力度。

此外，侯某某在提案中提出，應(yīng)降低股東行權(quán)條件，鼓勵投資者積極參與公司治理。包括降低股東大會召集權(quán)、提案權(quán)的行權(quán)條件，并對上市公司征集投票權(quán)制度作出明確規(guī)定，為中小投資者參與公司治理提供便利。明確投資者保護(hù)組織行使股東代位求償權(quán)時，不受現(xiàn)行公司法有關(guān)連續(xù)180日以上持股超過1％的限制。

三是修改股票回購制度，增強(qiáng)股東回報?，F(xiàn)行公司法規(guī)定的回購股份的使用范圍較窄，公司持有回購股份的期限較短，相關(guān)程序比較復(fù)雜，不能滿足實(shí)踐中回購股份用于穩(wěn)定股價、回報投資者等需求。建議增加股份回購的法定情形，明確公司可以以分配利潤、回報股東為目的回購本公司股份，延長庫存股的持有時間，簡化股份回購的決策程序。

侯某某還建議進(jìn)一步豐富利潤分配方式，建立以股代息制度；將股份回購作為利潤分配的一種方式；取消公司法資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損規(guī)定，為歷史上存在虧損、但已經(jīng)恢復(fù)持續(xù)盈利能力的公司進(jìn)行分紅消除障礙。