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公司法股東不履行出資義務(wù)，應(yīng)該采取下列方法解決：

1、公司可以要求股東按照章程的規(guī)定，繳足出資款；

2、如股東拒不繳納的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。且其僅能就實繳出資分得收益。

有限責任公司由于其設(shè)立門檻低、手續(xù)簡易、機構(gòu)簡單、運營成本較低、股東的控制權(quán)大，股東可以通過管理公司的直接成果獲益，該公司形式為大多數(shù)中、小企業(yè)和多數(shù)投資者所選擇。根據(jù)我國《公司法》第二十四條之規(guī)定：有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。有限責任公司的設(shè)立與運營與股東之間的信任不可分離，股東在設(shè)立時一般均有良好的信任和合作基礎(chǔ)，由于股東人數(shù)少、公司規(guī)模往往不大，公司在設(shè)立過程中經(jīng)常由股東經(jīng)討價還價決定，公司的運營更加注重股東之間的協(xié)商，尊重股東的意思自治。有限責任公司具有的上述封閉性、人合性和契約性的特點，有利于減少股東投資風險，提高公司運營的安全。但是股東回收投資或者退出公司的行為就要受到兩種法律關(guān)系的約束：一方面，人合性和封閉性使其股東不能像股份有限公司的股東那樣可以自由轉(zhuǎn)讓股份；另一方面，資合性使其受到傳統(tǒng)公司法理論上資本維持原則的約束，股東不像純粹人合性公司那樣允許退股。因此股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制及股東不能任意退出的原則保障了公司成員之間關(guān)系的穩(wěn)固，但也限制了股東謀求回收投資的權(quán)利。由于有限責任公司缺乏股份有限公司的股東有自由、公平地退出公司的股票交易機制，一旦股東之間發(fā)生爭議，原有契約無法執(zhí)行，而出資不流動又限制了股東的退出，有限責任公司更容易產(chǎn)生難以化解的爭議，影響公司的正常經(jīng)營；同時，由于股東無法輕易退出公司，若再發(fā)生特殊情況時，如股東死亡、離婚或退休、股權(quán)所有者欲出讓其股份、而對唯一潛在的購買者－－－公司或其他股東，可能處于非常艱難的討價還價的處境，導致股東的退出成本較大。為保障股東在特殊情況下其投資能得到合理清算，盡快收回其收資，立法在限制出資轉(zhuǎn)讓時也要兼顧出資合理流動，為股東提供退出途徑，因此，有必要完善相應(yīng)的股東退出機制。

筆者擬從以下案例剖析該問題的重要性并探討相關(guān)法律制度的完善。

一、一個案例引發(fā)的股東退股思考

案例：王某和李某各出資5萬元成立一個貨代公司，該貨代公司領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，由李某擔任公司的執(zhí)行董事和法定代表人，王某擔任公司的監(jiān)事，公司注冊資金為10萬元，為有限責任公司，王某和李某各占50％的股份。公司成立后，王某和李某又簽訂一份《協(xié)議書》，約定雙方以各自認繳的出資額比例承擔責任、分享利潤、分擔風險及虧損。雙方的出資期限為：第一期在貨代公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)一個月內(nèi)，雙方各認繳5萬元，作為該公司的注冊資金；第二期在貨代公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后二個月內(nèi)，雙方各認繳剩余出資10萬元，作為該公司的經(jīng)營資金。雙方根據(jù)投資比例進行純利潤分配。合同還對雙方各自的權(quán)利義務(wù)及公司的清算、違約責任作了相應(yīng)的約定。協(xié)議約定，李某負責日常業(yè)務(wù)經(jīng)營管理，獨立處理貨代公司金額每次5000元以內(nèi)的日常經(jīng)營管理費用支出；公司的財務(wù)人員由王某指派，李某進行監(jiān)督管理，李某應(yīng)協(xié)助貨代公司按時向王某提供詳實、準確的財務(wù)報表，經(jīng)雙方認可后作為核算依據(jù)。該協(xié)議在違約責任內(nèi)約定：“由于一方不履行協(xié)議約定的義務(wù)，或嚴重違反約定，造成貨代公司違法經(jīng)營或無法經(jīng)營或無法履行協(xié)議，另一方有權(quán)解除協(xié)議，并收回投資款，違約方還應(yīng)自另一方出資之日起按每日萬分之一支付違約賠償金。”合同簽訂后，王某與李某分別向貨代公司又各投入資金10萬元。該公司實際一直由李某經(jīng)營，公章由王某保管。該公司設(shè)有內(nèi)外帳，其內(nèi)帳分設(shè)一張龍卡和存折，分別由李某和王某保管。該公司未辦理歇業(yè)，亦未解散并進行清算。王某認為李某違反雙方協(xié)議約定未向其及時提供帳冊且日常經(jīng)營管理費用超過５０００元的亦未經(jīng)其審批，公司大筆資金的支出去向不明，導致公司財務(wù)管理混亂，被法院強制執(zhí)行，無法正常經(jīng)營，遂從其保管的貨代公司的存折上提取８萬元。后李某以貨代公司的名義作為原告，以王某為被告向法院提起訴訟，請求法院判令王某返還抽回的投資款8萬元。在該案訴訟過程中，王某以李某違法、違約經(jīng)營，給其造成重大損害為由，訴請法院判令：一、解除《協(xié)議書》；二、準許王某撤回投資款10萬元；三、要求李某依協(xié)議書約定支付違約金（自出資之日起依出資數(shù)額10萬元每日支付違約金萬分之一）。

本案由于王某和李某在公司中各占50％的股份，在雙方意見不一致，出現(xiàn)利益沖突和矛盾，公司運行阻滯，無法達成決議，公司的決策管理機制完全失靈，無法開展有效的經(jīng)營局面，公司事務(wù)陷入僵局。這是典型的有限責任公司經(jīng)營過程中的常見性問題。此時，王某試圖通過雙方事先簽訂的股東協(xié)議的約定，以直接撤回出資的形式，對控制經(jīng)營的股東李某的違約行為進行限制，維護自己投入資金的安全。但該合同條款的法律效力引起了爭議。

一種觀點認為，根據(jù)《公司法》第三十六規(guī)定：“公司成立后，股東不能抽逃出資”。公司的法人財產(chǎn)獨立于股東，股東一旦出資，用于出資的財產(chǎn)的所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至公司，股東僅享有股權(quán)，公司則以其全部財產(chǎn)獨立地對外承擔責任，股東不得抽回出資，因此，該約定無效。

另一種觀點則認為：本案當事人的協(xié)議系股東協(xié)議，是股東之間簽訂協(xié)議對相互關(guān)系進行約定，是標準的民事合同，通過股東協(xié)議產(chǎn)生的是債權(quán)，而非股東權(quán)。該股東協(xié)議僅僅在簽訂協(xié)議的當事人之間生效，而不象公司章程可以在所有股東（包括繼任的股東）之間生效。該條款是股東之間為經(jīng)營管理公司達成的協(xié)議，應(yīng)當探尋雙方當事人的真實意思表示。王某和李某在協(xié)議中關(guān)于一方違約，另一方有權(quán)撤回投資的約定的真實意思表示應(yīng)當是，由于一方的違約行為導致公司無法經(jīng)營、發(fā)生虧損，一方抽回出資，抽回出資的款項由違約方支付，違約方由此取得另一方在公司中的該部分股權(quán)，在這種情況下，公司的資本并沒有因股東撤回出資而發(fā)生減少，其產(chǎn)生的實際法律后果是王某撤回10萬元出資，該部分股權(quán)由李某受讓，撤回出資的出資款由李某補足，發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓后果。而公司股東之間股權(quán)允許自由轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《公司法》第七十二條第一款“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！钡谌睢肮菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，因此，該約定是有效的。至于由于一方違約經(jīng)營或違法經(jīng)營產(chǎn)生的損失，根據(jù)《公司法》第二十條規(guī)定：公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法地位和股東有限責任損害債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。雙方當事人其實已通過股東協(xié)議這種方式，對濫用股東權(quán)利造成的損失約定了賠償責任的承擔方式。如果有證據(jù)證明李某確系濫用股東權(quán)利給王某造成損失，李某依約承擔賠償責任。

有限責任公司股東與公司經(jīng)營關(guān)系密切，股東一般都希望通過參與公司經(jīng)營和監(jiān)督，掌握公司的直接控制權(quán)。本案王某和李某簽訂的股東協(xié)議可以看出，王某將公司的經(jīng)營權(quán)全部交由李某行使，其主要通過對重大財務(wù)活動的審批及財務(wù)人員的任免來監(jiān)督公司的經(jīng)營活動。雙方試圖在股東協(xié)議內(nèi)在其對公司監(jiān)督失控的情況下，對退股權(quán)和損失賠償進行約定，作為對另一方濫用權(quán)利時的救濟方式。該案提出了一個問題，即何為退股權(quán)、退股權(quán)應(yīng)如何行使。

二、股東退股權(quán)及實現(xiàn)

有限責任公司股東的退股權(quán)是指特定條件下，有限責任公司的股東要求撤出其對公司的投資，實現(xiàn)個人投資的權(quán)利。退股權(quán)作為一種救濟權(quán)，是股東在特定情況下保護自己利益的手段；該權(quán)利的存在可以營造自由的投資環(huán)境，小股東可以利用退股權(quán)制衡董事會或大股東濫用權(quán)利。股東退股權(quán)主要包括兩方面的內(nèi)容：一、是對公司重大決策持異議的股東為避免非因自己決策導致的損失而要求公司或者其他股東購買其股份的權(quán)利；二、是由于股東自身的原因而要求從公司撤出投資，如股東死亡或職工股東退休等情況。［i］

股東退股權(quán)的實現(xiàn)主要有兩種方式：一是要求侵害其利益的大股東購買其股份，參照股份轉(zhuǎn)讓程序進行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指以發(fā)生股權(quán)變動后果而依當事人意思自治原則和一定程序，股東把自己的全部或部分股份讓與他人，受讓人取得股權(quán)而成為公司股東的民事行為。依據(jù)現(xiàn)代公司法的一般理論，股東對股份的終極處理權(quán)不可能以股份兌回出資的方式來實現(xiàn)，因此，當股東不愿和無力擁有出資意欲對其所擁有的股份行使終極處權(quán)時，作為平衡股東利益的措施，公司法提供了一條途徑，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓。二、從公司撤出投資，可參照公司減資程序?qū)嵭?，然這種情況涉及公司資本的減少，涉及其他股東的意見，情況更為復(fù)雜。

上述案件中關(guān)于退股權(quán)的約定之所以讓人產(chǎn)生歧義，原因在于協(xié)議內(nèi)并未約定由誰來對撤回的出資進行補足。也就是說對于退股權(quán)的實現(xiàn)方式，并未約定清楚。如果允許王某撤回出資的話，根據(jù)資本維持原則，其抽回的出資應(yīng)由李某填補，所產(chǎn)生法律后果是李某以10萬元有價格購買王某該部分股權(quán)，即產(chǎn)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果。由于王某未在協(xié)議內(nèi)約定其撤回出資部分由李某補足，不發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后果。如果王某的投資由公司收回其股份，因退股將引起公司減資，如果允許其從公司直接撤回投資，將影響公司資本維持原則，基于雙方約定的退股方式不盡合理，法院謹慎地認定合同條款無效并無不當。從本案的處理我們可以看出有限責任公司股東希望通過收買股份的形式退出公司，收回投資的需求。同時，也看到在退股權(quán)的行使過程中應(yīng)當注意到如果事先約定不盡周詳，容易產(chǎn)生抽逃出資之嫌。如果股東不能以行使退股權(quán)的方式退出公司，收回投資，在面對公司僵局時，股東申請法院解散公司則是收回投資的唯一有效的途徑。但解散公司的成本與預(yù)先以收買股份的約定來達到收回投資的目的，顯然后者更為便利。而且公司在實際經(jīng)營中，公司隨著市場的變化調(diào)整公司資產(chǎn)和經(jīng)營決策是符合市場規(guī)定，公司可以增資，可以減資，允許股東退股是符合私法自治和建立市場經(jīng)濟制度的要求，因此，建立完善的股東退股制度顯屬必要。

三、我國有限責任公司股東退股立法之不足

退股權(quán)作為一種法定股東權(quán)，在有限責任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓受到限制，股東之間發(fā)生爭議，股東如何退出公司，即股東在何種情況下可以退股，應(yīng)如何退股，公司法應(yīng)當對此作出指引。傳統(tǒng)公司法認為，有限責任公司股東投資人一經(jīng)出資，登記為股東，除非通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司解散等方式，否則不能抽回投資。但是近來，隨著商品經(jīng)濟的發(fā)展，司法實踐中出現(xiàn)股東間壓制，公司僵局及股東個人情況的變化等使得以退股為目的而發(fā)生的訴訟逐增多，但法律沒有明文規(guī)定相應(yīng)的救濟手段。由于股東出資的目的在于取得利潤，對于少數(shù)股東更是如此，當多數(shù)股東通過股權(quán)控制使公司長期不分紅時，少數(shù)股東的分紅權(quán)無法得到保護，這時少數(shù)股東可以將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，退出公司。股東共同出資設(shè)立公司，一般也都確定了公司的基本經(jīng)營范疇，作為股東共同經(jīng)營的基礎(chǔ)，當多數(shù)股東以合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)、延續(xù)公司存續(xù)等方式動搖原有基礎(chǔ)時，原先的合作關(guān)系和預(yù)期已經(jīng)發(fā)生重大改變，法律應(yīng)當允許少數(shù)股東退出公司。新《公司法》在立法過程中注意到該問題，引入了退股制度即異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)，即有限責任公司的股東可以在一定條件下要求公司以合理價格收購其股份?！豆痉ā返谄呤鍡l規(guī)定：

“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會公議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

原則上講，公司不能購買自己的股份，公司如果向股東支付股權(quán)購買價款，從股東的角度看類似于撤回出資，將直接導致公司資產(chǎn)的減少。而債權(quán)人在判斷是否與公司進行交易時，使其足以產(chǎn)生信賴的公司資產(chǎn)因股權(quán)回購非正常地減少了，這對債權(quán)人來說是不公平的，如果公司將回購的股權(quán)注銷，公司的償債能力將因此降低，可能損害債權(quán)人利益；即使公司將回購的股權(quán)再轉(zhuǎn)讓給其他股東或第三人，在再次轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)之前，債權(quán)人的利益保障也一直處于不確定狀態(tài)。因此，股權(quán)回購請求權(quán)只能在七十五條所規(guī)定的特定情況下實施。但該條款對股東退股權(quán)的規(guī)定并不盡完善。

筆者認為，在出現(xiàn)股東壓制［ii］及不公平損害發(fā)生時或者股東無法正常行使股東權(quán)時，可以要求公司回購其股權(quán)：

１、公司重大事項由股東會投票通過，少數(shù)股東持異議，主要包括：公司章程的重大修改；董事會做出的其他重大決議；

２、公司僵局出現(xiàn)，股東之間或者董事之間發(fā)生嚴重沖突，股東會、董事會管理陷入僵局。美國《示范公司法》規(guī)定，公司僵局有兩種情形：一、董事在經(jīng)營公司事務(wù)時陷入僵局，股東沒有能力打破遭受損害，或因這一僵局，使公司不能正常地為股東利益而經(jīng)營；二、股東會陷入僵局，不能選出任期已滿的董事繼任者。有限責任公司的設(shè)立以股東間的相互信任為基礎(chǔ)，當股東或董事間信任基礎(chǔ)發(fā)生動搖乃至喪失時，公司決策、運行機制則難以運行。如僵局不能打破，勢必會損害公司、股東和債權(quán)人的利益。

３、控股股東濫用權(quán)利侵害股東權(quán)利、股東利益，包括侵害法定股東權(quán)或者章程規(guī)定的股東權(quán)、股東協(xié)議確定的權(quán)利。

４、公司的行為嚴重影響了股東的合理預(yù)期。一般認為合理預(yù)期的基礎(chǔ)在于企業(yè)成立之初所有股東之間的共識，即股東在向企業(yè)投入資本時期望獲得什么權(quán)利，而企業(yè)投入資本后事實上得到什么，包括任職利益、管理利益和股東投資的預(yù)期利益。

５、股東不能行使股東權(quán)利情形。股東死亡，股東由于死亡無法經(jīng)營公司，其繼承人并不必然成為公司股東，繼承人可以行使股東的退股權(quán)要求退回投資。除此之外，股東陷入極度的財務(wù)困境、股東長期患病、股東定居國外等情況，股東已經(jīng)無法履行股東應(yīng)當承擔的義務(wù)。職工股東退休、辭職或被辭退，其不愿作為公司投資者，應(yīng)行使退股權(quán)。

四、股東退股之立法完善

由于人的理性是有限，并且機會主義傾向也容易導致股東違約的發(fā)生，不論公司股東出讓股權(quán)的動機如何，其最終目的是收回投資，法律應(yīng)當賦予投資者以回收投資、退出公司的機會和權(quán)利。如何解決希望從公司退出的股東、公司其余股東和公司自身間利益的矛盾，并兼顧各方利益，是各國法律面臨的共同問題。從維護股東個人利益和權(quán)利的角度出發(fā)，事先采取討價還價的合同機制，無疑是一種明智的選擇。除了《公司法》第75條規(guī)定的股權(quán)回購請求權(quán)，應(yīng)當鼓勵股東通過公司章程和股東協(xié)議的形式對退股進行約定。公司章程作為公司組織及運行規(guī)范、對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、活動方式、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進行記載的基本文件，是實現(xiàn)公司自治的基本手段，其既可以包含調(diào)整合同當事人關(guān)系的債法性條款，也可以包括調(diào)整團體意思構(gòu)成及其活動并對未來成員也有約束力的合作性規(guī)范。其不僅局限于制定公司章程的當事人之間，而且對以后加入公司的人也具有拘束力，通過向主管機關(guān)辦理登記，在繼任股東之間產(chǎn)生拘束力。公司章程可以規(guī)定退股權(quán)以及退股權(quán)發(fā)生事由，但是公司章程只可以擴大此權(quán)利適用，不能限制或排除此項權(quán)利，股東亦可以通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行限制，但這種限制是有限度的，如果這種限制實質(zhì)上造成股東沒有任何途徑收回其投資，則這種限制是無效的。股東協(xié)議作為調(diào)整股東之間相互關(guān)系的民事合同，可以有效、靈活地以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)退股權(quán)的行使，不失為一種首選。

１、公司股東退出約定

為保障股東在特殊情況下其投資能得到合理清算，盡快收回其收資，股東有必要事先在公司章程或通過與其他股東的協(xié)議規(guī)定強制買賣協(xié)議，約定在出現(xiàn)一定事由時，股權(quán)所有人有權(quán)利出售其股權(quán)，而公司或其他股東有責任按照某特定價格或計價方法購買其股份。保障股東在特殊情況下能以合理的價格處分其投資，避免“鎖死”在其投資中。

收買股份約定，即在出現(xiàn)當事人約定的事由時，可以由公司或其他股東購買退出股東的股份。該約定可以避免將股份轉(zhuǎn)讓給公司外部人，同時也可以用來打破公司僵局，一方面它可以保證退出股東獲得合理的補償，另一方面它能夠保證公司繼續(xù)經(jīng)營。股份收買協(xié)議中最為棘手的是關(guān)于股份價值的評估，因此，股份收買協(xié)議應(yīng)當規(guī)定退出股東股份評估條款，可以通過事先確定的價格或方法來完成；如果雙方無法就股份的價格達成協(xié)議，也可以約定由獨立的第三方來完成評估。

收買股份約定可以約定發(fā)生的原因，如股東死亡、股東離職以及其他可能的原因，收買股份的約定也應(yīng)當約定股份收買的主體和程序。股東有必要事先在公司章程或通過與其他股東的協(xié)議規(guī)定強制買賣協(xié)議，約定在出現(xiàn)一定事由時，股權(quán)所有人有權(quán)利出售其股權(quán)，而公司或其他股東有責任按照某特定價格或計價方法購買其股份。

２、退出程序

無論是收買股份約定或是股份回購請求權(quán)的行使，當股東退股權(quán)的行使不是通過股份轉(zhuǎn)讓程序進行時，均涉及對股份價值的評估。

對股份價值的評估主要有三種：1、協(xié)議確定收買價格，即依意思自治原則由股東和公司協(xié)商確定。此種方式為美國、日本、韓國、加拿大及臺灣地區(qū)等多數(shù)國家和地區(qū)采用。2、會計專家確定收買價格，如韓國《商法》規(guī)定，對股份收買價格，異議股東和公司協(xié)商不成時，應(yīng)將會計專家所算定的價格為其收買價格。［iii］3、司法估價，即由法院確定收買價格，美國《示范公司法修訂本》將股份的公平價值（fairvale）作為估算收買價的基本原則，并且要求給予異議股東股份的公平價值必須具有“法定的客觀性”。傳統(tǒng)的作法法院一般將通過市場價值法、資產(chǎn)價值法和收益價值法等幾種不同的估價方法所得結(jié)果的加權(quán)平均值作為異議股東所持股份的公平價值。

應(yīng)當考慮到對股份價值的評估則涉及公司財務(wù)的評估，如果公司已進入資不抵債的狀態(tài)，退股將會損害債權(quán)人的利益。應(yīng)當保證股東退股后，公司的資本不能低于法定的注冊資本，公司的資產(chǎn)總額不應(yīng)低于公司對外的負債，以此來保證公司有足夠的償債能力。經(jīng)財務(wù)核算證實公司資不抵債時，股東不得退股，為平衡股東與債權(quán)人利益，英美法系國家大多規(guī)定在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或有充分理由相信公司可能不清償時，股東不得退股。如加拿大的安大略省《商業(yè)公司法》規(guī)定：“如有合理理由相信將會存在以下兩種情形，公司不得向異議股東支付任何款項：公司目前或在付款后無力清償?shù)狡趥鶆?wù)；或者在付款后公司資產(chǎn)可變現(xiàn)價值將少于其債務(wù)總額。但在此情形下，公司應(yīng)當通知所有異議股東，異議股東在接到該通知后，有權(quán)選擇撤回異議通知，相應(yīng)完全恢復(fù)其股東權(quán)利；異議股東亦可保留公司一旦具有法律上的償還能力時盡快受償?shù)那髢斎说馁Y格。如遇公司清算情形，其受償權(quán)應(yīng)當優(yōu)先于股東，但次于公司債權(quán)人。［iv］而大陸法系國家則規(guī)定了公司人格否認制度來保護債權(quán)人利益。

一個良好的公司制度應(yīng)當尊重投資人的不同偏好和需求，給予不同的人充分的選擇自由，使各種有投資意愿的人能夠通過不同的方式組合。有限責任公司股東退出機制的完善，增加股東收回出資的途徑，將會減少股東投資的顧慮，加速資本的流通，促進經(jīng)濟的發(fā)展。

《中華人民共和國公司法》第二十七條

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條

股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。