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根據(jù)《合伙企業(yè)法》第61條、第75條的規(guī)定：有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人。

如果僅剩有限合伙人的，有限合伙企業(yè)應(yīng)當解散。根據(jù)相關(guān)立法人員的解釋，《合伙企業(yè)法》對有限合伙企業(yè)合伙人人數(shù)的限制，是為了防止發(fā)生大規(guī)模的變相非法集資，但該規(guī)定已對很多創(chuàng)投型的有限合伙企業(yè)帶來了操作上的困難。

實際上很多創(chuàng)投型的有限合伙企業(yè)，法律意義上的合伙人人數(shù)在50人以下，但實際意義上的合伙人人數(shù)突破了50人的限制，普遍采用了隱名合伙的方式規(guī)避50人的限制，即由一小部分投資者作為有限合伙人，在工商登記上予以明示，而其他投資者則作為“隱名合伙人”，從而進行較大規(guī)模的基金私募。

隱名合伙是指當事人雙方約定一方對于他方經(jīng)營的事業(yè)進行出資，從而分享其營業(yè)利益并分擔其損失的合同。隱名合伙實質(zhì)上是一種融資合同關(guān)系，并不是商事主體，它只要雙方達成協(xié)議即可，無需進行登記。

一、設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當具備哪些條件？

（一）有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，但是，法律另有規(guī)定的除外；

（二）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人；

（三）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣；

（四）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資

（五）有限合伙人不得以勞務(wù)出資；

（六）有限合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當承擔補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔違約責任；

（七）有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額；

（八）有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式；

（九）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。