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企業(yè)分立是指一個企業(yè)依照法律或者合同規(guī)定分為兩個或兩個以上的企業(yè)的行為。企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將其部分或全部營業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下簡稱分立企業(yè))，為其股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)。企業(yè)分立有利于企業(yè)更好地適應(yīng)和利用有關(guān)法規(guī)和稅收條例，獲得稅收方面的收益。

　　國稅發(fā)[2000]119號《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)分立應(yīng)按下列方法進(jìn)行所得稅處理：

　　(1)企業(yè)分立，在通常情況下，被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，并按規(guī)定計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。

　　(2)分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于所支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)分立當(dāng)事務(wù)方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行分立業(yè)務(wù)的所得稅處理：第一，被分立企業(yè)不確認(rèn)分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納企業(yè)所得稅；第二，被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應(yīng)的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額，可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)；第三，分立企業(yè)接受被分立企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，須以被分立企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定，不得按評估確認(rèn)的價值進(jìn)行調(diào)整。

　　(3)被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱新股)，如需要部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱舊股)，新股的成本應(yīng)以放棄的舊股的成本為基礎(chǔ)確定。如不需放棄，則其取得的新股的成本可以從以下兩種方法中選擇：直接將新股總投資成本確定為零；或者以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的舊股的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到新股上。例：甲股份公司2005年10月8日將原有的一個電子分部轉(zhuǎn)讓給乙電子有限公司。分立之前甲股份公司資產(chǎn)總額為8000萬元，負(fù)債總額為6400萬元，股本總額為1000萬元，凈資產(chǎn)為1600萬元，2004年甲股份公司發(fā)生經(jīng)營虧損600萬元。分立之后，甲股份公司擁有資產(chǎn)4800萬元，負(fù)債3840萬元，凈資產(chǎn)960萬元。乙電子有限公司從甲股份公司取得資產(chǎn)的價值為3200萬元，負(fù)債為2560萬元，凈資產(chǎn)為640萬元。經(jīng)評估，乙電子有限公司接受分立資產(chǎn)的評估價值為3860萬元(主要是土地使用權(quán)增值)，接受的負(fù)債的評估價值仍為2560萬元，凈資產(chǎn)為1300萬元。

　　分立后，乙電子公司擬向甲公司支付補(bǔ)償，補(bǔ)償方案有以下兩種：

　　方案一：乙電子公司向甲股份公司支付180萬元；乙電子有限公司接受分立資產(chǎn)后，重新劃分股權(quán)結(jié)構(gòu)：確認(rèn)甲股份公司原股東股本800萬元(占乙公司股本總額的25%)；其余2400萬元(占乙公司股本總額的75%)確認(rèn)為原乙電子公司股東的股本。

　　方案二：乙電子公司向甲股份公司支付156萬元；乙電子有限公司接受分立資產(chǎn)后，重新劃分股權(quán)結(jié)構(gòu)：確認(rèn)甲股份公司原股東股本880萬元(占乙公司股本總額的27．5%)；其余2320萬元(占乙公司股本總額的72．5%)確認(rèn)為原乙電子公司股東的股本。對于兩種方案，可以分析如下：

　　(1)方案一的涉稅處理

　　按方案一，根據(jù)國稅發(fā)[2000]119號文件規(guī)定，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，應(yīng)按下列方法進(jìn)行所得稅處理：乙電子有限公司支付給甲股份公司的現(xiàn)金(非股權(quán)支付額)占支付的股權(quán)票面價值的比例為：180÷800=22．5%＞20%，則甲股份公司應(yīng)視同按公允價值銷售資產(chǎn)處理。

　　2005年度應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額=1300-640=660(萬元)

　　(2)方案二的涉稅處理

　　按方案二，乙電子有限公司支付給甲股份公司的現(xiàn)金(非股權(quán)支付額)占支付的股權(quán)票面價值的比例為：156÷880=17．72%＜20%，則甲股份公司和乙電子公司可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：由于非股權(quán)支付額占支付的股權(quán)票面價值的比例為17．72%(小于20%)，則甲股份公司可以不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；甲股份公司尚未超過彌補(bǔ)期限的虧損600萬元，可由乙電子公司按下列方法計算彌補(bǔ)：

　　2005年度乙電子公司允許彌補(bǔ)的虧損額=600×[640÷(8000-6400)]=240(萬元)

　　乙電子公司接受資產(chǎn)的會計成本為1860萬元，但計稅成本只能是3200萬元，其原因在于甲股份公司未對評估增值部分確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。乙電子公司在以后年度對接受資產(chǎn)的評估增值部分多提取的折舊或多結(jié)轉(zhuǎn)的成本而影響損益的金額不得在稅前扣除，即還要按接受資產(chǎn)的賬面價值計算稅前扣除的成本、費(fèi)用金額。

　　比較上述兩種方案，筆者認(rèn)為，從公司納稅籌劃角度而言，方案二的處理顯然優(yōu)于方案一。