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       2024年7月1日開始執(zhí)行的《中華人民共和國(guó)公司法》明確提出了“公司簡(jiǎn)易注銷”的規(guī)定，該新規(guī)定與《市場(chǎng)監(jiān)管總局 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步完善簡(jiǎn)易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場(chǎng)退出的通知》(國(guó)市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號(hào))關(guān)于“公司簡(jiǎn)易注銷”的規(guī)定一脈相承。公司簡(jiǎn)易注銷的規(guī)定必須符合一定的法律程序和條件，不能盲目隨便使用公司簡(jiǎn)易注銷，否則公司簡(jiǎn)易注銷將存在一定的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　(一)公司簡(jiǎn)易注銷的法律依據(jù)及其分析

　　1、法律依據(jù)

　　《市場(chǎng)監(jiān)管總局 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步完善簡(jiǎn)易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場(chǎng)退出的通知》(國(guó)市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號(hào))第一條第二款、第三款規(guī)定：市場(chǎng)主體在申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記時(shí)，不應(yīng)存在未結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)等債權(quán)債務(wù)。全體投資人書面承諾對(duì)上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　稅務(wù)部門通過(guò)信息共享獲取市場(chǎng)監(jiān)管部門推送的擬申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記信息后，應(yīng)按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務(wù)信息系統(tǒng)核實(shí)相關(guān)涉稅情況，對(duì)經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務(wù)部門不提出異議：一是未辦理過(guò)涉稅事宜的納稅人，二是辦理過(guò)涉稅事宜但沒領(lǐng)用過(guò)發(fā)票(含代開發(fā)票)、沒有欠稅和沒有其他未辦結(jié)事項(xiàng)的納稅人，三是查詢時(shí)已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

　　《中華人民共和國(guó)公司法》(中華人民共和國(guó)主席令第15號(hào))第二百四十條公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記。

　　通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

　　公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2、簡(jiǎn)易注銷登記的適用范圍

　　簡(jiǎn)易注銷登記的適用范圍是：未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場(chǎng)主體(上市股份有限公司除外)。

　　3、公司簡(jiǎn)易注銷必須符合兩個(gè)法定條件和稅務(wù)局審核無(wú)異議的要求

　　基于以上法律規(guī)定，有限公司申請(qǐng)工商簡(jiǎn)易注銷，必須符合以下兩個(gè)法定條件：

　　條件一：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)或已清償全部債務(wù)：清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)等債權(quán)債務(wù)。

　　條件二：經(jīng)全體股東書面承諾對(duì)上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。在實(shí)踐中，全體股東必須簽署《全體投資人承諾書》，承諾：“企業(yè)申請(qǐng)注銷登記前債權(quán)債務(wù)已清算完結(jié)”、“企業(yè)不存在未繳清的應(yīng)繳納稅款，清算工作已全面完結(jié)”。

　　稅務(wù)局審核無(wú)異議的要求是局限于以下四種納稅人：一是未辦理過(guò)涉稅事宜的納稅人，二是辦理過(guò)涉稅事宜但沒領(lǐng)用過(guò)發(fā)票(含代開發(fā)票)、沒有欠稅和沒有其他未辦結(jié)事項(xiàng)的納稅人，三是查詢時(shí)已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

　　4、企業(yè)簡(jiǎn)易注銷登記的操作流程

　　第一步：公司申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記的，向市場(chǎng)監(jiān)督管理局提交《公司注銷登記申請(qǐng)書》和《簡(jiǎn)易注銷全體投資人承諾書》，已領(lǐng)取紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

　　第二步：通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。

　　第三步：公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

　　(二)企業(yè)簡(jiǎn)易注銷后的涉稅風(fēng)險(xiǎn)：股東承擔(dān)企業(yè)欠交稅款的連帶法律責(zé)任

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第240條第3款的規(guī)定，公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，拖欠稅款未結(jié)清稅款的公司申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是：注銷工商登記的公司的原股東必須承擔(dān)補(bǔ)交稅款、滯納金和罰款的行政處罰。

　　例如：某企業(yè)有4名投資人，各占25%的股份，進(jìn)行了簡(jiǎn)易注銷登記，且在辦理簡(jiǎn)易注銷登記時(shí)，全體股東簽署了《全體投資人承諾書》，承諾了“企業(yè)申請(qǐng)注銷登記前債權(quán)債務(wù)已清算完結(jié)”、“企業(yè)不存在未繳清的應(yīng)繳納稅款，清算工作已全面完結(jié)”。但經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)在注銷登記前，未確認(rèn)租金收入70萬(wàn)元，未確認(rèn)轉(zhuǎn)讓在建工程3200萬(wàn)元，未確認(rèn)取得的房屋占用使用費(fèi)14萬(wàn)元，合計(jì)少確認(rèn)收入3284萬(wàn)元，這導(dǎo)致該企業(yè)偷稅671萬(wàn)元。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第240條第3款的規(guī)定，公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記，股東對(duì)公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　因此，稅務(wù)局應(yīng)通過(guò)民事訴訟程序要求該企業(yè)的四名投資人按照各自投資比例承擔(dān)該企業(yè)應(yīng)補(bǔ)交的稅款、滯納金以及一倍罰款。