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       2024年7月1日開始執(zhí)行的《中華人民共和國公司法》明確提出了“公司簡易注銷”的規(guī)定，該新規(guī)定與《市場監(jiān)管總局 國家稅務總局關于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》(國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號)關于“公司簡易注銷”的規(guī)定一脈相承。公司簡易注銷的規(guī)定必須符合一定的法律程序和條件，不能盲目隨便使用公司簡易注銷，否則公司簡易注銷將存在一定的稅務風險。

　　(一)公司簡易注銷的法律依據(jù)及其分析

　　1、法律依據(jù)

　　《市場監(jiān)管總局 國家稅務總局關于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》(國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號)第一條第二款、第三款規(guī)定：市場主體在申請簡易注銷登記時，不應存在未結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款(滯納金、罰款)等債權(quán)債務。全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任。

　　稅務部門通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，應按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務信息系統(tǒng)核實相關涉稅情況，對經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務部門不提出異議：一是未辦理過涉稅事宜的納稅人，二是辦理過涉稅事宜但沒領用過發(fā)票(含代開發(fā)票)、沒有欠稅和沒有其他未辦結(jié)事項的納稅人，三是查詢時已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

　　《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國主席令第15號)第二百四十條公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務，或者已清償全部債務的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

　　通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

　　2、簡易注銷登記的適用范圍

　　簡易注銷登記的適用范圍是：未發(fā)生債權(quán)債務或已將債權(quán)債務清償完結(jié)的市場主體(上市股份有限公司除外)。

　　3、公司簡易注銷必須符合兩個法定條件和稅務局審核無異議的要求

　　基于以上法律規(guī)定，有限公司申請工商簡易注銷，必須符合以下兩個法定條件：

　　條件一：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務或已清償全部債務：清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款(滯納金、罰款)等債權(quán)債務。

　　條件二：經(jīng)全體股東書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任。在實踐中，全體股東必須簽署《全體投資人承諾書》，承諾：“企業(yè)申請注銷登記前債權(quán)債務已清算完結(jié)”、“企業(yè)不存在未繳清的應繳納稅款，清算工作已全面完結(jié)”。

　　稅務局審核無異議的要求是局限于以下四種納稅人：一是未辦理過涉稅事宜的納稅人，二是辦理過涉稅事宜但沒領用過發(fā)票(含代開發(fā)票)、沒有欠稅和沒有其他未辦結(jié)事項的納稅人，三是查詢時已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

　　4、企業(yè)簡易注銷登記的操作流程

　　第一步：公司申請簡易注銷登記的，向市場監(jiān)督管理局提交《公司注銷登記申請書》和《簡易注銷全體投資人承諾書》，已領取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

　　第二步：通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。

　　第三步：公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　(二)企業(yè)簡易注銷后的涉稅風險：股東承擔企業(yè)欠交稅款的連帶法律責任

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第240條第3款的規(guī)定，公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。因此，拖欠稅款未結(jié)清稅款的公司申請簡易注銷登記的稅務風險是：注銷工商登記的公司的原股東必須承擔補交稅款、滯納金和罰款的行政處罰。

　　例如：某企業(yè)有4名投資人，各占25%的股份，進行了簡易注銷登記，且在辦理簡易注銷登記時，全體股東簽署了《全體投資人承諾書》，承諾了“企業(yè)申請注銷登記前債權(quán)債務已清算完結(jié)”、“企業(yè)不存在未繳清的應繳納稅款，清算工作已全面完結(jié)”。但經(jīng)稅務機關檢查發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)在注銷登記前，未確認租金收入70萬元，未確認轉(zhuǎn)讓在建工程3200萬元，未確認取得的房屋占用使用費14萬元，合計少確認收入3284萬元，這導致該企業(yè)偷稅671萬元。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第240條第3款的規(guī)定，公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務，或者已清償全部債務的承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

　　因此，稅務局應通過民事訴訟程序要求該企業(yè)的四名投資人按照各自投資比例承擔該企業(yè)應補交的稅款、滯納金以及一倍罰款。