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　新《公司法》已于2024年7月1日施行，同日國務(wù)院頒布了《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施<中華人民共和國公司法>注冊資本制度的規(guī)定》(國務(wù)院令第七百八十四號，以下簡稱“《注冊資本規(guī)定》”)。此次修改是1993年《公司法》實(shí)施以來的第六次修改，也是規(guī)模最大的一次修改。此次修訂強(qiáng)化了股東的出資義務(wù)，優(yōu)化了公司治理，完善了董監(jiān)高責(zé)任，加強(qiáng)了中小股東權(quán)利保護(hù)，為構(gòu)建高水平社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制提供了法治保障。

　　公司是最重要的市場主體之一，公司法是社會主義市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)性法律。同時(shí)，公司繳納的稅款也是國家稅收的重要來源。新《公司法》的修訂也相應(yīng)會對企業(yè)的稅務(wù)處理產(chǎn)生重要影響。企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注新《公司法》實(shí)施給企業(yè)帶來的稅務(wù)影響，以避免產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　新《公司法》實(shí)施后，部分企業(yè)為了應(yīng)對5年期限帶來的實(shí)繳壓力，可能采取減少注冊資本、將企業(yè)注銷等方式緩解壓力，但企業(yè)在減資及注銷過程中也可能產(chǎn)生稅負(fù)。

　　往期回顧：

　　新公司法實(shí)施對企業(yè)的稅務(wù)影響(一)限期出資對企業(yè)利息支出產(chǎn)生稅收影響

　　一、企業(yè)減資可能產(chǎn)生哪些納稅義務(wù)?

　　對股東而言，通常來說，企業(yè)減少認(rèn)繳出資不涉及納稅義務(wù)，而減少實(shí)繳出資則可能需要繳納所得稅，具體而言：

　　1.股東為企業(yè)時(shí)的納稅義務(wù)

　　國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第34號)第五條規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回;相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得;其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)前述規(guī)定，投資企業(yè)減資取得的資產(chǎn)，包括投資收回的成本、股息所得、投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得三部分。其中，投資收回的成本不涉及納稅，股息所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入”的規(guī)定，也不需要納稅，因此，通常就投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得部分需要計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

　　2.股東為個(gè)人時(shí)的納稅義務(wù)

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局2011年第41號公告)規(guī)定，個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。因此，企業(yè)減資個(gè)人股東收回金額大于投資成本的，需要按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。

　　二、企業(yè)注銷可能產(chǎn)生哪些納稅義務(wù)?

　　企業(yè)依照法定程序進(jìn)行注銷時(shí)，在某些情形下股東也可能產(chǎn)生納稅義務(wù)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注其中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　例如：

　　丙公司注冊資本為2000萬元，注冊資本尚未實(shí)繳。公司因?yàn)闃I(yè)務(wù)調(diào)整，長期沒有發(fā)生業(yè)務(wù)。在新《公司法》實(shí)施背景下，公司股東打算注銷這家公司，注銷過程中發(fā)現(xiàn)公司賬上還有5萬元的存貨和一筆股東楊總借走的30萬元(借款期限已經(jīng)超過一年，未歸還)的其他應(yīng)收款。如果在這種情況下，公司進(jìn)行注銷，公司和股東都可能產(chǎn)生納稅義務(wù)。

　　就存貨而言，企業(yè)注銷，一般會分配給股東，由此將導(dǎo)致企業(yè)和股東的納稅義務(wù)。對于企業(yè)而言，將存貨分配給股東，在增值稅上，一般會視同銷售，需要按照市場價(jià)繳納13%或9%的增值稅;在所得稅上，若企業(yè)的視同銷售市價(jià)高于存貨的采購成本，高出的部分通常需要繳納25%的企業(yè)所得稅。對于股東而言，如果有所得也可能產(chǎn)生納稅義務(wù)。

　　就借款而言，根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于規(guī)范個(gè)人投資者個(gè)人所得稅征收管理的通知》(財(cái)稅〔2003〕158號)規(guī)定，如果股東個(gè)人從公司借款，這些款項(xiàng)又沒有用于公司經(jīng)營，超過一個(gè)納稅年度又不進(jìn)行歸還，那么這筆借款就會被視為公司對股東的分紅，股東個(gè)人需要繳納20%的個(gè)人所得稅，即楊總需要履行繳納個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)。

　　值得一提的是，新《公司法》第二百四十條中規(guī)定了公司可以進(jìn)行簡易注銷，即公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。同時(shí)，公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?？梢哉f，新《公司法》明確了簡易注銷情況下公司股東對公司債務(wù)的連帶償還責(zé)任。實(shí)踐中，不少公司為了簡化注銷流程，往往采取簡易注銷的方式。需要注意的是，如公司在注銷前存在欠繳稅款的情況，稅務(wù)機(jī)關(guān)作為欠繳稅款的債權(quán)人將可能依據(jù)前述新《公司法》的規(guī)定向股東追繳稅款及滯納金。事實(shí)上，近年來，已經(jīng)陸續(xù)出現(xiàn)公司注銷后股東被稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳稅款、滯納金的案例。因此，股東在選擇簡易注銷時(shí)應(yīng)核查企業(yè)是否存在欠債欠稅的情形，避免產(chǎn)生被追繳的風(fēng)險(xiǎn)。