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　　在公司決定破產(chǎn)處理的時候，是需要按照法定程序進行的，比如說需要成立清算組對公司的債權(quán)債務進行處理，然后才能進行下一步操作的。下面就讓創(chuàng)業(yè)螢火小編對公司法之清算組成立、組成和職權(quán)的規(guī)定和解讀進行一定的介紹，希望能為你解疑答惑。

　　一、公司法之清算組成立、組成和職權(quán)的規(guī)定和解讀

　　第一百八十三條【清算組的成立與組成】公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　注解

　　公司清算，指公司被依法宣布解散后，依照一定程序了結(jié)公司事務，收回債權(quán)，清償債務并分配財產(chǎn)，使公司歸于消滅的一系列法律行為和制度的總稱。

　　特別需要注意的是，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（二）》

　　對本條作了進一步的界定：（１）將法院指定清算的情形界定為三種情形，即公司解散逾期不成立清算組進行清算的；雖然成立清算組但故意拖延清算的；違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。（２）擴充了公司強制清算的申請主體?！豆痉ā穬H規(guī)定債權(quán)人可以申請法院指定清算，并沒有規(guī)定股東是否可以提出申請。《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》考慮到當股東之間矛盾激烈而需要解散時，公司解散不清算的情形對于公司股東利益的損害同樣需要有相應法律的救濟。因此，司法解釋將提出強制清算的主體擴大到了股東。對此需要進一步說明的是，債權(quán)人或者股東向法院申請強制清算時，如果公司已經(jīng)出現(xiàn)明顯破產(chǎn)原因的，則不宜按照清算案件受理，而應當向法院申請破產(chǎn)清算。另外，公司清算案件不是法院指定完清算組成員后就審結(jié)了，而需要法院監(jiān)督整個清算程序直至裁定終結(jié)清算程序后，案件才算審結(jié)。

　　應用

　　清算是公司解散到公司終止前的必經(jīng)程序嗎

　　除公司合并、分立兩種情形外，公司解散后都應當依法進行清算，不經(jīng)清算，公司不得注銷登記，因此，清算是公司解散到公司終止前的一個必經(jīng)程序。

　　法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未依法進行清算的，應如何處理

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和司法解釋的規(guī)定，法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后應當依法進行清算，其債權(quán)債務由清算組負責清理。法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未依法進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后沒有依法進行清算，債權(quán)人也沒有申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算，而是在訴訟過程中通過法人自認或者法人與債權(quán)人達成調(diào)解協(xié)議，在清算之前對其債權(quán)債務關(guān)系作出處理、對法人資產(chǎn)進行處分，損害其他債權(quán)人利益的，不符合公平原則，人民法院不予支持。

　　股東不履行清算義務后果如何

　　明確清算義務人除有助于公司及時進行清算外，還有一個重要的意義便是在公司未能進行清算時，可以對清算義務人追究清算責任。

　　清算責任分為兩個層面：一是由法院強制清算義務人組成清算組對公司進行清算。由于清算是公司解散之后，消滅公司法人資格的必經(jīng)程序，所以清算責任首先就應該是以繼續(xù)履行清算義務為內(nèi)容的責任。二是指清算義務主體在公司解散后不合法、不及時履行清算義務，組織清算組，導致公司資產(chǎn)流失而對債權(quán)人或其他人造成損失所應承擔的賠償責任。

　　需要注意的是，新《公司法》雖然明確了有限責任公司清算義務人的問題，但其在第１８３　條中僅是明確了清算義務人繼續(xù)履行清算義務的責任，并沒有明確規(guī)定如果逾期不組成清算組進行清算造成了債權(quán)人等利害關(guān)系人損失，清算主體是否承擔賠償責任的問題。相關(guān)司法解釋對此進行了明確規(guī)定。

　　清算義務的履行

　　有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，應當依法在公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后履行清算義務，不能以其不是實際控制人或者未實際參加公司經(jīng)營管理為由，免除清算義務。（最高人民法院指導案例９號：上海存亮貿(mào)易有限公司訴蔣志東、王衛(wèi)明等買賣合同糾紛案）

　　配套

　　《公司登記管理條例》第４２條：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第７、９、１８、１９條

　　第一百八十四條　【清算組的職權(quán)】清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單：

　?。ǘ┩ㄖ⒐?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務；

　?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a(chǎn)：

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　解

　　清算組，又稱為清算人，是指在公司清算期間負責清算事務執(zhí)行的法定組織，在清算期間，清算組是公司業(yè)務的執(zhí)行機構(gòu)，全面負責公司相關(guān)業(yè)務的處理。

　　配套

　　《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第１０條

　　相信大家看完上面的介紹應該知道，清算組的成立是根據(jù)公司類型來的，比如說有限責任公司清算組成員是由股東成立的，這點大家要注意。以上就是創(chuàng)業(yè)螢火小編整理的關(guān)于公司法之清算組成立、組成和職權(quán)的規(guī)定和解讀的相關(guān)知識，如果還有不懂比如說代理記賬、工商服務以及版權(quán)專利等問題，可以掃描下面二維碼進行添加查詢，希望能幫到你。