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有限公司章程

第一章?總則

第一條?為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條?公司名稱：

第三條?公司住所：

第四條?公司由?共同投資組建。

第五條?公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為?年。

第六條?公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。

第七條?公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條?公司宗旨：

第九條?本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條?本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章?公司的經(jīng)營范圍

第十一條?本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準)

第三章?公司注冊資本

第十二條?本公司注冊資本為?萬元人民幣。

第四章?股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章?股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條?股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條?股東負有的義務(wù)

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章?股東的出資方式和出資額

第十六條?本公司股東出資情況如下：

股東甲：?，?以?出資，出資額為人民幣?萬元整，占注冊資本的?%。

股東乙：?，?以?出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的?0.%。

第七章?股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條?股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章?公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條?公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條?股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應(yīng)當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條?召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應(yīng)當在會議紀要上簽名。

第二十二條?公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十三條?執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條?執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條?公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其他有關(guān)負責(zé)管理人員。

第二十六條?公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條?監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條?監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù);

2、當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章?公司的法定代表人

第二十九條?本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?br />

第三十條?本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第十章?公司的解散事由與清算方法

第三十一條?公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條?公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

第三十三條?清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十四條?清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

第三十五條?清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條?因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條?公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章?公司財務(wù)會計制度

第三十八條?公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十九條?公司應(yīng)當每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

1、資產(chǎn)負債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條?公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第四十一條?公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條?公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，?在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條?公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條?公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章?附?則

第四十五條?公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責(zé)任。

第四十六條?本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二00三年?月?日