思思久久免费视频|午夜成人性爱视频|无码高清东京热成人91白丝网站|东京热最新地址99|手机看片AV短片|伊人在线综合视频|美美女一级黄片免费视频|本田岬无码破解版|亚洲精品巨爆乳无码|日本加勒比不卡久久

根據(jù)公司法第一百七十八條和第一百七十九條的規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司在增加注冊(cè)資本時(shí)需要向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。而針對(duì)股東抽逃出資的問(wèn)題，根據(jù)公司法的規(guī)定，人民法院應(yīng)予支持的情形包括制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配、通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出、利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出。因此，為了防止股東抽逃出資，公司應(yīng)該制定嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，并及時(shí)舉報(bào)相關(guān)行為，以保護(hù)自身權(quán)益。

問(wèn)題：叔叔準(zhǔn)備開(kāi)一家公司，現(xiàn)在準(zhǔn)備注冊(cè)，請(qǐng)問(wèn)哪些是發(fā)行資本？根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司分期分批發(fā)行股份時(shí)已經(jīng)發(fā)行的股份總額，也就是股東們已經(jīng)同意以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)下來(lái)的股票總額，是發(fā)行資本。同時(shí)，發(fā)行資本在法律上不允許或事實(shí)上也不可能超過(guò)公司的注冊(cè)資本。因此，在公司股份沒(méi)有全部發(fā)行前，發(fā)行資本總是低于公司的注冊(cè)資本。股份有限公司成立時(shí)，發(fā)行資本或股本不能少于注冊(cè)資本的相應(yīng)比例。發(fā)行資本是股份有限公司分期分批發(fā)行股份時(shí)已經(jīng)發(fā)行的股份總額，也就是股東們已經(jīng)同意以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)下來(lái)的股票總額。同時(shí)，發(fā)行資本在法律上不允許或事實(shí)上也不可能超過(guò)公司的注冊(cè)資本。

股份發(fā)行原則和法律規(guī)定是關(guān)于公平公正股權(quán)和股票發(fā)行價(jià)格的。根據(jù)《公司法》第125-127條，股份有限公司的股本劃分為相等金額的股份，并以股票形式存在。股份發(fā)行要遵循公平公正原則，同類股份應(yīng)具有同等權(quán)利，同次發(fā)行的股票應(yīng)具有相同發(fā)行條件和價(jià)格。股票發(fā)行價(jià)格可以等于或高于票面金額，但不得低于票面金額。根據(jù)提供的信息，可以得知該問(wèn)題是關(guān)于股份發(fā)行的原則和法律規(guī)定的。股份發(fā)行的原則包括公開(kāi)公平公正的原則和同股同權(quán)原則，而法律規(guī)定則包括《公司法》第一百二十五條和第一百二十六條至第一百二十七條。根據(jù)第一百二十五條，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，公司的股份采取股票的形式。根據(jù)第一百二十六條，股份的發(fā)行實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利，同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。根據(jù)第一百二十七條，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。公司發(fā)行資本的法定要求和限制公司發(fā)行資本的法定要求和限制是指在公司進(jìn)行股份發(fā)行時(shí)，必須遵守法律規(guī)定的一系列要求和限制。根據(jù)不同國(guó)家和地區(qū)的法律法規(guī)，公司發(fā)行資本必須符合以下要求：首先，必須滿足最低發(fā)行資本的數(shù)額，以確保公司具備足夠的實(shí)力和資金運(yùn)營(yíng)；其次，發(fā)行資本的來(lái)源必須合法合規(guī)，不得涉及非法融資或洗錢(qián)行為；此外，公司發(fā)行資本的股權(quán)結(jié)構(gòu)必須符合法律規(guī)定的比例和限制，以保護(hù)股東權(quán)益和維護(hù)公司治理的健康發(fā)展?？傊景l(fā)行資本的法定要求和限制旨在確保公司合法、穩(wěn)健地進(jìn)行股份發(fā)行，維護(hù)市場(chǎng)秩序和投資者利益的平衡。綜上所述，股份發(fā)行的原則和法律規(guī)定對(duì)于公司的合法運(yùn)營(yíng)和股東權(quán)益保護(hù)至關(guān)重要。公開(kāi)公平公正的原則和同股同權(quán)原則確保了股份發(fā)行的公正性和平等性，而法律規(guī)定則明確了股份的發(fā)行條件和價(jià)格等方面的要求。此外，公司發(fā)行資本的法定要求和限制確保了公司的資金實(shí)力和股權(quán)結(jié)構(gòu)的合法性和合規(guī)性。只有遵守這些法律規(guī)定，公司才能穩(wěn)健地進(jìn)行股份發(fā)行，維護(hù)市場(chǎng)秩序和投資者利益的平衡。

寬松的授權(quán)資本制與資本充實(shí)原則以及日漸成熟的“刺破公司面紗”理論，在股東和債權(quán)人之間建立了相互制約、相互平衡的利益保護(hù)體系，維護(hù)了雙方合理的利益均衡。 其次，對(duì)公司資本的相關(guān)事項(xiàng)也不是毫無(wú)約束。 其一，公司章程規(guī)定的資本總額即授權(quán)資本是公司能夠發(fā)行的股份的最大數(shù)額，預(yù)示著公司可能達(dá)到的最大規(guī)模，立法對(duì)授權(quán)資本沒(méi)有數(shù)量上的限制，也不要求所有的授權(quán)資本必須全部發(fā)行。 那么為什么公司不規(guī)定百萬(wàn)、千萬(wàn)的資本而只發(fā)行希望發(fā)行的數(shù)額呢?因?yàn)樵谠S多州，這在實(shí)際上是受到限制的。 他們以授權(quán)資本為基礎(chǔ)征收 特許經(jīng)營(yíng) 稅或股份稅。 在這些州，授權(quán)資本大大超過(guò)預(yù)計(jì)發(fā)行的資本只會(huì)增加稅收負(fù)擔(dān)而不會(huì)帶來(lái)任何好處[20]。 這一措施客觀上要求公司在確定授權(quán)資本過(guò)程中，慎重考慮公司的方向及可能達(dá)到的規(guī)模，制定一個(gè)相對(duì)合理的授權(quán)資本數(shù)額，防止公司毫無(wú)根據(jù)地制定授權(quán)資本，誘使交易相對(duì)人對(duì)公司的期望值過(guò)高，承擔(dān)過(guò)大的風(fēng)險(xiǎn)。 其二，對(duì)公司實(shí)收資本的要求 美國(guó)的部分州要求在公司營(yíng)業(yè)資信證書(shū)或授權(quán)證書(shū)中載明公司的實(shí)收資本，而不是注冊(cè)資本或發(fā)行資本，以利于相對(duì)人辨清該公司資本的真實(shí)情況[21]。 三、美國(guó)公司資本制度的變革各州公司法的“朝底競(jìng)爭(zhēng)”[22]為背景，以“追求效率與回應(yīng)實(shí)踐”為導(dǎo)向，以“放松管制且相信市場(chǎng)”為理念，以“賦權(quán)型規(guī)則”為主流的典型的授權(quán)資本制度模式為美國(guó)公司法修正走在各國(guó)公司資本制度變革的前沿，并成為加拿大公司法、澳大利亞公司法、新加坡公司法、新西蘭公司法的仿效范式。 1975年《加利福尼亞州普通公司法》進(jìn)行了改革，顛覆性地修正了關(guān)于聲明資本(stated apital)在內(nèi)的公司資本規(guī)則設(shè)計(jì)，隨后引發(fā)了美國(guó)公司法中對(duì)公司資本制度的歸零思考與根本性變化。 1980年美國(guó)律師協(xié)會(huì)組成公司法委員會(huì)，對(duì)1967年《示范公司法》的財(cái)務(wù)條款進(jìn)行了全面的修正，公司資本規(guī)則相應(yīng)進(jìn)行了修正，主要包括。 (1)取消了過(guò)時(shí)的聲明資本與票面價(jià)值(par alue)的概念。[page] (2)從寬泛的角度界定了分配(distribution)的內(nèi)涵，并對(duì)股利分配、股份回購(gòu)(repurchase)等類似的資本運(yùn)作行為進(jìn)行同一規(guī)制。 (3)重新設(shè)定了分配的法律標(biāo)尺。 (4)取消了庫(kù)藏股份(treasury hares)的概念。 (5)為配合財(cái)務(wù)條款的修正，采取了一系列必要或有助益的技術(shù)性規(guī)則。 公司法的變革，營(yíng)造了美國(guó)最富有靈活性、機(jī)動(dòng)性、自由度、效率化的公司資本制度安排。 允許最低成本設(shè)立公司，最大自由地效率化籌資，廣泛的賦權(quán)型規(guī)則安排，允許董事基于商業(yè)判斷進(jìn)行 股份發(fā)行 、股份對(duì)價(jià)、是否分期繳納、應(yīng)否回購(gòu)、回贖的判斷，并受董事行為準(zhǔn)則與責(zé)任機(jī)制的制約。 在上述以股東利益最大化定位的授權(quán)資本制度模式下，絕非不關(guān)注公司債權(quán)人利益保障，而是重新配置對(duì)債權(quán)人利益保障的制度鏈條。 在制度配套上，采納了從核心公司法向公司法之外規(guī)則的配套改革，即公司資本制設(shè)計(jì)的目的并非是在擔(dān)當(dāng)保護(hù)債權(quán)人的全部功能，而信息披露機(jī)制、州藍(lán)天法案、公認(rèn)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則的發(fā)展、精致設(shè)計(jì)的債券契約和其他債權(quán)人保障合同、證券分析、資信調(diào)查與報(bào)告機(jī)構(gòu)的發(fā)展、強(qiáng)化董事的受托人義務(wù)，揭開(kāi)公司面紗，衡平次位規(guī)則、責(zé)任保險(xiǎn)等機(jī)制，構(gòu)成了美國(guó)的債權(quán)人利益防范與保障機(jī)制。 第二節(jié)日本公司資本制度一、日本現(xiàn)行《公司法》關(guān)于資本制度的規(guī)定1、 鱟手貧日本現(xiàn)行《公司法》關(guān)于公司設(shè)立時(shí)的出資采用“折衷授權(quán)資本制”，該法第166條第4款規(guī)定，公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人不必一次性認(rèn)足所有預(yù)售股份，只是“在公司設(shè)立時(shí)發(fā)行股份的總數(shù)，不得少于公司發(fā)行股份總數(shù)的1/4”。 但是如果公司在其章程中對(duì) 股份轉(zhuǎn)讓 進(jìn)行限制時(shí)，則可以打破該法第166條第4款條文的規(guī)定，緩和了對(duì) 新股發(fā)行 的限制。 如果公司章程未對(duì)股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，則公司設(shè)立時(shí)原定發(fā)行股份的總數(shù)中存在尚未發(fā)行的股份，則公司成立后，原則上根據(jù)董事會(huì)決議的新股的形式發(fā)行(第280條之2第1款)。 [page] 原定發(fā)行的股份，只要記載發(fā)行總數(shù)即可，沒(méi)有必要記載股份是否為面額股份還是無(wú)面額股份，以及它們各自的發(fā)行數(shù)量。 只要公司章程不作特別要求，公司在發(fā)行新股時(shí)，可以由董事會(huì)決議來(lái)決定發(fā)行股份的種類(第170條第2款、第172條、第177條)。 公司成立后，如果有未繳清股款或未全部給付現(xiàn)物出資的股份時(shí)，發(fā)起人及公司成立時(shí)的董事承擔(dān)連帶繳納股款及支付未繳財(cái)產(chǎn)價(jià)額的義務(wù)(第192條)。 如果現(xiàn)場(chǎng)出資的實(shí)際價(jià)格低于章程所定價(jià)格時(shí)，發(fā)起人及公司成立時(shí)的董事對(duì)公司承擔(dān)連帶支付其差額的義務(wù)(第192條之2)。 如果發(fā)起人在公司設(shè)立過(guò)程中存有惡意或重大過(guò)失時(shí)，該發(fā)起人對(duì)第三人也要承擔(dān)連帶損害賠償責(zé)任(第193條)。

一、資本運(yùn)作違法么 民間資本運(yùn)作符合法律規(guī)定遍是合法的，如符合以下條件，則屬于傳銷行為。 依據(jù)《 禁止傳銷條例 》第七條 下列行為，屬于傳銷行為： （一）組織者或者經(jīng)營(yíng)者通過(guò)發(fā)展人員，要求被發(fā)展人員發(fā)展其他人員加入，對(duì)發(fā)展的人員以其直接或者間接滾動(dòng)發(fā)展的人員數(shù)量為依據(jù)計(jì)算和給付報(bào)酬（包括物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)和其他經(jīng)濟(jì)利益，下同），牟取非法利益的； （二）組織者或者經(jīng)營(yíng)者通過(guò)發(fā)展人員，要求被發(fā)展人員交納費(fèi)用或者以認(rèn)購(gòu)商品等方式變相交納費(fèi)用，取得加入或者發(fā)展其他人員加入的資格，牟取非法利益的； （三）組織者或者經(jīng)營(yíng)者通過(guò)發(fā)展人員，要求被發(fā)展人員發(fā)展其他人員加入，形成上下線關(guān)系，并以下線的銷售業(yè)績(jī)?yōu)橐罁?jù)計(jì)算和給付上線報(bào)酬，牟取非法利益的。 二、公司實(shí)繳資本減少意味什么 實(shí)收資本減少的情況：一是資本過(guò)剩；二是企業(yè)發(fā)生重大虧損而需要減少實(shí)收資本；三是公司股份公司發(fā)展到一定時(shí)期，資本結(jié)構(gòu)須發(fā)生改變，通過(guò)股票回購(gòu)的方式，來(lái)減少公司實(shí)收資本，達(dá)到調(diào)節(jié)資本結(jié)構(gòu)的目的。 一般來(lái)說(shuō)在公司在進(jìn)行注冊(cè)的時(shí)候，需要去銀行開(kāi)兩次戶，第一次開(kāi)戶的賬戶是用來(lái)驗(yàn)資，第二次是公司的基本賬戶，在驗(yàn)資賬戶驗(yàn)資完后可以注銷，基本賬戶才是用于公司資金出入以及結(jié)算時(shí)使用的，一般在注冊(cè)完成后，注冊(cè)資金進(jìn)入基本賬戶，公司就可以對(duì)其支取和使用了。所有公司注冊(cè)資金在注冊(cè)完成后都可以使用，但是有一點(diǎn)需要注意，還在注冊(cè)過(guò)程中的公司的注冊(cè)資金是不能支取的。 三、企業(yè)注冊(cè)資本增加的原因 （一）增強(qiáng)公司的實(shí)力，提高公司信用。注冊(cè)資本越高，說(shuō)明公司的資產(chǎn)實(shí)力和經(jīng)營(yíng)規(guī)模越大，能提高公司的商業(yè)信用，在競(jìng)爭(zhēng)中處于優(yōu)勢(shì)地位。 （二）增加公司的運(yùn)營(yíng)資本有利于公司開(kāi)拓新的投資項(xiàng)目，擴(kuò)大公司現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)規(guī)模。 （三）調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和持股比例，改變公司管理機(jī)構(gòu)的組成。吸收新的股東可以改變股東成分和結(jié)構(gòu)。在現(xiàn)有股東范圍內(nèi)的增資，通過(guò)認(rèn)購(gòu)新股的比例的安排，則可以調(diào)整現(xiàn)有股東相互間的持股比例，大股東可因增資而成為小股東。而在股東結(jié)構(gòu)和持股比例變更之后，公司將可實(shí)現(xiàn)其管理機(jī)構(gòu)和管理人員的重新安排和調(diào)整，包括董事、經(jīng)理、法定代表人的更換等。 （四）增加公司注冊(cè)資本有利于企業(yè)在申報(bào)項(xiàng)目，招投標(biāo)入圍等工作都有好處，注冊(cè)資本越多，公司承擔(dān)責(zé)任能力也自然增多，在生意中才會(huì)越讓別人放心。 以上就是小編為您詳細(xì)介紹的關(guān)于資本運(yùn)作違法么的內(nèi)容，資本運(yùn)作符合法律的規(guī)定一般是合法行為，但是有的人以資本運(yùn)作來(lái)從事傳銷活動(dòng)，這屬于嚴(yán)重的違法行為，如果您還有相關(guān)的法律疑問(wèn)，建議咨詢專業(yè)律師，我們將竭誠(chéng)為您服務(wù)。

一、有限責(zé)任公司股東出資的法定最低資本的限額為多少萬(wàn)元 有限責(zé)任公司股東出資的法定最低資本的限額為多少萬(wàn)元已被取消，根據(jù)最新《公司法》的規(guī)定，有限公司注冊(cè)資金最低要求取消了，但不同類型公司注冊(cè)資金最低要求有不同規(guī)定，詳情可參考具體相關(guān)政策。提醒您，在 公司設(shè)立 時(shí)，必須在公司章程里對(duì)資本總額進(jìn)行明確的規(guī)定。法定資本制在公司設(shè)立時(shí)，必須將股份一次性由發(fā)起人或者股東全部認(rèn)足。股份認(rèn)足后，各個(gè)股東應(yīng)該按照發(fā)行時(shí)的規(guī)定繳足股款?？梢砸淮涡岳U足，也可以分期繳足，但要符合法律的規(guī)定比例與時(shí)限。公司成立后要增加股本的要根據(jù)法定程序來(lái)增資。 二、股東出資方式有哪些 1.貨幣。設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司時(shí)的開(kāi)支和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用。所以股東可以有貨幣進(jìn)行出資。 2.實(shí)物。實(shí)物指有形物即能看得見(jiàn)，又可摸得到的東西。實(shí)物出資一般是以機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、建筑物、廠房等作為出資。 3.工業(yè)產(chǎn)權(quán)。在我國(guó)，主要是指專利權(quán)(包括發(fā)明、實(shí)用新型和外觀設(shè)計(jì)三種專利權(quán))，注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)(包括商品商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)兩種商標(biāo)專用權(quán))。 4.非專利技術(shù)。確切的說(shuō)應(yīng)當(dāng)是非專利成果，它是受《民法典》保護(hù)的一種無(wú)形財(cái)產(chǎn)。 5.土地使用權(quán)。土地使用權(quán)是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利，即依據(jù)法律規(guī)定的程序和方式合法取得的使用土地的權(quán)利。 三、股東出資不到位承擔(dān)什么責(zé)任 大股東出資不到位的責(zé)任有： 1.補(bǔ)足出資； 2.向其他按期足額繳納的股東承擔(dān) 違約責(zé)任 ； 3.在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任 。 根據(jù)《公司法》第二十八條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

股份有限公司 分期分批發(fā)行股份時(shí)已經(jīng)發(fā)行的股份總額。也就是股東們已經(jīng)同意以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)下來(lái)的股票總額。按照公司法的規(guī)定，公司的 注冊(cè)資本 必然限定了發(fā)行資本的范圍，發(fā)行資本在法侓上不允許或事實(shí)上也不可能超過(guò)公司的注冊(cè)資本。如要超過(guò)原訂的注冊(cè)資本額，就必須修改 公司章程 并履行相應(yīng)的法定程序。在公司股股份沒(méi)有全部發(fā)行前，發(fā)行資本總是低于公司的注冊(cè)資本。股份 有限公司 成立時(shí)，發(fā)行資本或股本不能少于注冊(cè)資本的相應(yīng)比例

在現(xiàn)代 公司法 中，關(guān)于 公司 的 股份 資本制度有兩種立法例即資本確定主義原則和資本授權(quán)主義原則，前一種立法例為傳統(tǒng)大陸法系國(guó)家的公司法所采取，后一種立法例則為現(xiàn)代兩大法系國(guó)家的公司法所采取。

注冊(cè)資本名詞解釋 注冊(cè)資本也稱為名義資本。香港公司屬 股份有限公司 ，公司的注冊(cè)資本一般劃分為每股若干元的股份若干股。例如，有限公司的注冊(cè)資本是港幣100萬(wàn)元，劃分為每股港幣1元的股份100萬(wàn)股。注冊(cè)資本的金額代表公司可以籌集資金的最高限額，也就是公司可以出售予股東的股份的最高限額。在這個(gè)例子里，香港環(huán)宇會(huì)計(jì)秘書(shū)有限公司只可以向其股東出售最多100萬(wàn)股。 如果公司打算出售予股東的股份多于注冊(cè)資本所劃分的股份，或公司擬籌集多于注冊(cè)資本之金額，那么公司就需要，那么公司就必須先行 增加注冊(cè)資本 。再以上述例子來(lái)說(shuō)明。如果香港環(huán)宇會(huì)計(jì)秘書(shū)有限公司打算向其股東出售200萬(wàn)股(即籌集港幣200萬(wàn)元)，那么香港環(huán)宇會(huì)計(jì)秘書(shū)有限公司就必須先行把注冊(cè)資本增加到200萬(wàn)元。 實(shí)際資本名詞解釋 實(shí)際資本也稱為發(fā)行資本。實(shí)際資本代表公司已經(jīng)出售予股東之股份的總金額。實(shí)際資本也代表股東的最大責(zé)任。如果公司清盤(pán)結(jié)業(yè)，股東所要負(fù)的責(zé)任只限于未繳足之股本。 再以上述香港環(huán)宇會(huì)計(jì)秘書(shū)有限公司為例。假設(shè)香港環(huán)宇會(huì)計(jì)秘書(shū)有限公司出售了1萬(wàn)股給其股東，而該股東也已支付了港幣1萬(wàn)元予香港環(huán)宇會(huì)計(jì)秘書(shū)有限公司，那么香港環(huán)宇會(huì)計(jì)秘書(shū)有限公司的實(shí)際資本就是港幣1萬(wàn)元。 如果該股東收到那1萬(wàn)股的股票后并沒(méi)有支付該股份的代價(jià)(既港幣1萬(wàn)元)，那么，該股東就是拖欠了香港環(huán)宇會(huì)計(jì)秘書(shū)有限公司港幣1萬(wàn)元。當(dāng)公司資不抵債或清盤(pán)時(shí)，該股東就必須支付那1萬(wàn)元。當(dāng)然，因?yàn)槭?有限責(zé)任公司 ，該股東的所有責(zé)任也只限于他拖欠公司的那1萬(wàn)元。 注冊(cè)資本和實(shí)際資本的金額有沒(méi)有限制? 法律對(duì)注冊(cè)資本和實(shí)際資本的金額并沒(méi)有任何限制。但是，實(shí)際上，一般公司的注冊(cè)資本不會(huì)少于港幣1元。 雖然注冊(cè)資本的金額沒(méi)有受到任何限制，但是，公司籌辦者在注冊(cè)公司時(shí)，必須向香港政府繳納注冊(cè)資本的0.1%的資本稅。資本稅的上限是港幣30000元。 注冊(cè)資本應(yīng)該訂為多少﹖ 注冊(cè)資本代表公司之集資能力，其多少視乎股東投資的金額。此外，注冊(cè)資本亦可視為股東對(duì)公司的承諾程度，注冊(cè)資本的逾大，第三者對(duì)公司的信心亦逾大。對(duì)私人公司而言注冊(cè)資本HK$10,000應(yīng)已足夠。[page] 何謂資本稅(厘印稅)﹖ 當(dāng)公司籌辦者申請(qǐng)注冊(cè)公司時(shí)，香港政府會(huì)向公司籌辦者征收注冊(cè)資本的0.1%的稅收，該稅收即稱為資本稅。公司每次增加注冊(cè)資本時(shí)，也需要繳納所增加金額的0.1%的資本稅。即每HK$1,000注冊(cè)資本繳納HK$1.00 ， 資本稅上限為港幣30,000元。 注冊(cè)公司費(fèi)用 是否已包含資本稅﹖ 本公司收取之注冊(cè)公司服務(wù)費(fèi)已包含港幣10,000元之注冊(cè)資本的資本稅(即港幣10元)，如注冊(cè)資本超過(guò)港幣10,000元，客戶須另外支付多出部分 0.1%的資本說(shuō)。例如，擬注冊(cè)資本為HK$100,000，額外資本稅為HK$90,即100,000x0.1%-10。 公司成立后可不可以增加注冊(cè)資本?

問(wèn)： 公司注冊(cè)資本 金是否需要驗(yàn)資? 答：無(wú)論 注冊(cè)資本 多少，均不需要驗(yàn)資。 問(wèn)：注冊(cè)資本和發(fā)行股份有何區(qū)別和關(guān)系? 答：注冊(cè)資本是要先向政府注冊(cè)登記。發(fā)行股份是當(dāng)資本登記后而發(fā)行的股份，所以發(fā)行股份不會(huì)超過(guò)注冊(cè)資本。股東須按照所占的股份比例繳足發(fā)行股份，而不是按注冊(cè)資本計(jì)算。公司未來(lái)需承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任也是以發(fā)行股份來(lái)計(jì)算的。 問(wèn)：注冊(cè)資本代表什么? 答：注冊(cè)資本有以下意義 公司最高集資能力：公司可透過(guò)發(fā)行新股給現(xiàn)有股東或新投資者籌集資金，注冊(cè)資本越高，即公司可籌集資金越多。 股東最大責(zé)任：如果公司清盤(pán)結(jié)業(yè)，股東所要負(fù)的責(zé)任只限于已發(fā)行而未繳足的股本,而并非注冊(cè)資本。 問(wèn)：公司注冊(cè)需要多少注冊(cè)資本金? 答：注冊(cè)資本代表公司集資能力。此外，注冊(cè)資本亦可視為股東對(duì)公司未來(lái)債務(wù)的承諾，注冊(cè)資本越大，公眾對(duì)公司的信心越大。香港 有限責(zé)任公司 的標(biāo)準(zhǔn)注冊(cè)資本金為HK$10,000。 問(wèn)： 增加注冊(cè)資本 時(shí)，需要支付什么政府費(fèi)用? 答：香港政府會(huì)征收0.1%厘印稅，即每HK$1,000注冊(cè)資本征收HK$1.00 。不論增加多少注冊(cè)資本，香港政府每次征收厘印稅的上限為HK$30,000。

公司增加注冊(cè)資本是指在公司成立后，經(jīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)決議，依法定程序在原有注冊(cè)資本的基礎(chǔ)上予以擴(kuò)大，增加公司實(shí)有資本總額的法律行為。 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的主要途徑是股東增加出資，情況比較簡(jiǎn)單;股份有限公司可以通過(guò)發(fā)行新股來(lái)增加注冊(cè)資本，也可以將公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本，情況比較復(fù)雜。下面主要介紹一下股份有限公司增加注冊(cè)資本的程序和要求。 (一)由股東大會(huì)作出決議。股份有限公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)由董事會(huì)擬訂增資方案并提交股東大會(huì)，由股東大會(huì)決議通過(guò)。決議內(nèi)容應(yīng)包括新股種類及數(shù)額、新股發(fā)行價(jià)格、新股發(fā)行的起止日期、向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。 (二)增量發(fā)行新股應(yīng)符合法定條件。公司公開(kāi)發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);(2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好;(3)最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為;(4)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 規(guī)定的其他條件。上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 (三)發(fā)行新股須進(jìn)行審批。股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議后，董事會(huì)必須報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 (四)進(jìn)行公告。公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表 及附表。 (五)公積金轉(zhuǎn)增資本。股份有限公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的15%。 (六)變更登記。公司增加注冊(cè)資本后，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 公司減少注冊(cè)資本是指公司成立后，經(jīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)決議，依法定程序使其注冊(cè)資本在原有基礎(chǔ)上進(jìn)行削減的法律行為。其法定程序如下： [page] (一)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議或決定。公司減少注冊(cè)資本，在有限責(zé)任公司，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東決議通過(guò);在國(guó)有獨(dú)資公司，必須由 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 決定，其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司的減資，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。在股份有限公司，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東決議通過(guò)。 (二)編制表冊(cè)。公司決議減少注冊(cè)資本時(shí)，董事會(huì)必須編制 資產(chǎn)負(fù)債表 和財(cái)產(chǎn)清單。 (三)通知和公告。應(yīng)當(dāng)注意的是，就增加注冊(cè)資本這一事項(xiàng)，公司不必通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，但當(dāng)公司減少其注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 (四)進(jìn)行變更登記。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，公司章程原定的注冊(cè)資本發(fā)生變化，須向原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。辦理登記時(shí)虛報(bào)注冊(cè)資本的，責(zé)令改正，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5%以上15%以下的罰款。股份有限公司通過(guò)收購(gòu)本公司股票的方式減少注冊(cè)資本的，必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，并依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記并公告。 公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

有限責(zé)任公司 的注冊(cè)資本，是指公司的股東認(rèn)購(gòu)公司的股份所應(yīng)繳納股本的總額。它是有限責(zé)任公司最初的對(duì)外承擔(dān)物，也是公司存在、發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本經(jīng)核準(zhǔn)登記后，就成了法定資本，不得隨意改變，如需增減，必須嚴(yán)格按照法律的規(guī)定行。我國(guó)公司法對(duì)有限責(zé)任 公司注冊(cè)資本 變更的條件和程序都作了明確而嚴(yán)格的規(guī)定。 我國(guó)公司法規(guī)定，公司增加或者減少注冊(cè)資本，必須由股東會(huì)作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東的通過(guò)。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本由股東一次繳，因而始終是與發(fā)行資本相等的。同 股份有限公司 相比，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本具有確定性。 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，必須有一個(gè)注冊(cè)資本最低額的限制，否則，就可能出現(xiàn)名不符實(shí)“皮包公司”，導(dǎo)致社會(huì)經(jīng)營(yíng)秩序的不穩(wěn)定，公司債權(quán)人的合法權(quán)益也不可能得到有效的保證。因此，有關(guān)公司法規(guī)都一般要規(guī)定有限責(zé)任公司資本的最低額。如果公司設(shè)立時(shí)，公司的注冊(cè)資本少于這一最低額，登記機(jī)關(guān)將不予記。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的最低限額，是由公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而規(guī)定的。我國(guó)公司法規(guī)定的有限責(zé)任 公司注冊(cè) 資本的最低限額為： ①生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性公司為50萬(wàn)元人民幣; ②商業(yè)、物資批發(fā)性公司為50萬(wàn)元人民幣; ③商業(yè)零售性公司為30萬(wàn)元人民幣; ④科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為10萬(wàn)元人民幣。 我國(guó)公司法同時(shí)規(guī)定，特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低額有較高限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本，為全體股東認(rèn)繳股本的總和。這種注冊(cè)資本由于是一次必須由股東認(rèn)足，因而始終與公司的發(fā)行資本相等，具有確定性。如果公司成立后還需要發(fā)行資本，應(yīng)履行增資的法定程序，相應(yīng)地對(duì)原公司章程的注冊(cè)資本額進(jìn)行修改。 從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)組織，都必須具備基本的責(zé)任能力，能夠承擔(dān)與其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的財(cái)產(chǎn)義務(wù)，這既是民商法權(quán)利義務(wù)相一致、利益與風(fēng)險(xiǎn)相一致原則的反映，也是保護(hù)債權(quán)人利益的需要。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本不僅是公司賴以開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)的經(jīng)營(yíng)條件，而且也是公司承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任的基本擔(dān)保，公司的責(zé)任能力和范圍，直接取決于公司資本的大小。如有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本沒(méi)有最低的限額，就可能出現(xiàn)“皮包公司”，導(dǎo)致社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的不穩(wěn)定，公司的債僅人的合法權(quán)益也不可能得到有效的保證。因此，依法確定有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額，就成為使有限責(zé)任公司的責(zé)任能力達(dá)到一定低限的基本保證。[page]

內(nèi)容摘要：西方國(guó)家成熟資本市場(chǎng)中企業(yè)外部融資首選債務(wù)融資，其次才是股權(quán)融資，而我國(guó) 上市公司 卻偏好股權(quán)融資，這不僅受企業(yè)內(nèi)部因素的影響，更取決于我國(guó)特殊的資本市場(chǎng)融資條件。本文以此為基礎(chǔ)來(lái)分析我國(guó)上市公司偏好股權(quán)融資的行為，以優(yōu)化上市公司融資結(jié)構(gòu)。 　　關(guān)鍵詞：融資行為 資本市場(chǎng)條件 　　 　　1958年Moligiani和Miller提出MM理論，認(rèn)為在理想的資本市場(chǎng)條件下，企業(yè)的價(jià)值與資本結(jié)構(gòu)無(wú)關(guān)。但現(xiàn)實(shí)的資本市場(chǎng)并非處于理想狀態(tài)，關(guān)于企業(yè)融資行為和資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的研究不斷有新的發(fā)展，其中包括Myers的優(yōu)序融資理論(Pecking order principle)。 Myers對(duì)美國(guó)企業(yè)的研究發(fā)現(xiàn)企業(yè)的外部融資會(huì)優(yōu)先考慮債務(wù)融資，然后才是股權(quán)融資。然而我國(guó)的上市公司卻表現(xiàn)出相反的融資順序。自我國(guó)成立 證券交易所 后，我國(guó)上市公司在股權(quán)、債務(wù)融資結(jié)構(gòu)的選擇中，股權(quán)融資比重不斷上升并逐漸呈絕對(duì)的偏向。 　　從表1可以看出我國(guó)上市公司呈現(xiàn)出明顯的股權(quán)融資偏好，而在成熟的資本市場(chǎng)上債券融資所占的比例基本上為80%左右，股票融資份額僅占大約20%。 　　 　　股權(quán)融資偏好的原因分析 　　 　　對(duì)我國(guó)上市公司偏好股權(quán)融資傳統(tǒng)的觀點(diǎn)是從成本——收益角度分析的。認(rèn)為企業(yè)在進(jìn)行融資決策時(shí)，主要依據(jù)股權(quán)融資與債務(wù)融資成本的比較。(黃少安，張崗2001)債務(wù)融資到期必須還本付息，對(duì)企業(yè)經(jīng)理人有著極強(qiáng)的“硬約束”;而股權(quán)融資的成本只是股息支付，且在我國(guó)股利分不分配，分配多少，以何種方式分配均由企業(yè)自主決定，具有“軟約束”特性。本文認(rèn)為我國(guó)上市公司呈現(xiàn)出強(qiáng)勁的股權(quán)融資偏好，有別于西方發(fā)達(dá)國(guó)家成熟資本市場(chǎng)中的企業(yè)外部融資首選債券融資的現(xiàn)象，最重要的是兩者的資本市場(chǎng)融資條件不同，我國(guó)的資本市場(chǎng)有其特殊性。 　　 　　 　　資本市場(chǎng)發(fā)展不平衡 　　資本市場(chǎng)是企業(yè)籌資的場(chǎng)所，企業(yè)籌資方式的選擇很大程度受資本市場(chǎng)條件的限制。從我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的實(shí)際情況來(lái)看，股票市場(chǎng)和債券市場(chǎng)的發(fā)展存在著嚴(yán)重的失衡。股票市場(chǎng)和國(guó)債市場(chǎng)規(guī)模較大，發(fā)展速度較快;企業(yè)債券市場(chǎng)規(guī)模過(guò)小，發(fā)展滯后。這主要是由于當(dāng)局對(duì)企業(yè)債券發(fā)行限制較多(對(duì)發(fā)行規(guī)模、額度、利率、時(shí)間等方面都實(shí)施限制)，企業(yè)感到通過(guò)發(fā)行債券籌資難度大，金額少，風(fēng)險(xiǎn)高。限制條款過(guò)多致使企業(yè)缺乏發(fā)行債券積極性，企業(yè)債券市場(chǎng)規(guī)模偏小，投資者也缺乏對(duì)企業(yè)債券市場(chǎng)參與的熱情和動(dòng)力。我國(guó)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展的滯后、規(guī)模小、交易不活躍導(dǎo)致了企業(yè)債券融資渠道不暢。 　　 　　資本市場(chǎng)監(jiān)管不足 　　我國(guó)上市公司在融資時(shí)首選配股或增發(fā)。雖然證監(jiān)會(huì)多次頒發(fā)上市公司融資監(jiān)管政策以限制上市公司的過(guò)度股權(quán)融資行為。但這些政策不盡完善，存在監(jiān)管不足之處。在配股方面，政策要求上市公司一次配股發(fā)行總數(shù)一般不得超過(guò)該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份的30%。實(shí)際上，大多數(shù)的上市公司常采用“先送股后配股”的策略，擴(kuò)大股本基數(shù)來(lái)多籌集資金。在支付股利方面，監(jiān)管政策雖然做出規(guī)定必須分配股利，但就以何種方式支付股利，分配額度最低為多少，分配的時(shí)間間隔最長(zhǎng)為多久，如果企業(yè)在股利分配方面沒(méi)有符合規(guī)定會(huì)受到怎樣的處罰等沒(méi)有做出確切詳細(xì)的規(guī)定，使得上市公司利用股權(quán)資本時(shí)有可乘之機(jī)。在增發(fā)新股方面，監(jiān)管缺少對(duì) 凈資產(chǎn)收益率 標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行時(shí)間間隔和融資規(guī)模數(shù)量的限制。與配股相比上市公司增發(fā)更為便利，動(dòng)輒籌資數(shù)十億元的增發(fā)舉措并不少見(jiàn)。一些達(dá)到發(fā)行和再融資監(jiān)管條件的企業(yè)可能并不真正需要股權(quán)融資，但通過(guò)編制投資項(xiàng)目而獲得股權(quán)融資，配股、增發(fā)獲得的資金卻不合理利用，大部分資金被投入證券市場(chǎng)、存入銀行獲利，或挪作他用的現(xiàn)象比比皆是。 　　 　　投資者的投資理念非理性 　　根據(jù)信號(hào)理論，在有效的資本市場(chǎng)條件下，企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票融資時(shí)會(huì)被市場(chǎng)誤解，投資者會(huì)把發(fā)行新股當(dāng)作是企業(yè)質(zhì)量惡化的信號(hào)。因?yàn)?新股發(fā)行 總會(huì)使股價(jià)下跌，所以投資者相應(yīng)地會(huì)低估它們的價(jià)值。因此，在西方成熟的資本市場(chǎng)上企業(yè)優(yōu)先選擇債券融資，其次才為股權(quán)融資。我國(guó)上市公司偏好股權(quán)融資原因之一是我國(guó)缺乏以投資為目的的理性投資者。 　　 　　企業(yè)信用意識(shí)淡薄 　　企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)行規(guī)模小、流通不暢，一方面受限于政府的政策，另一方面與企業(yè)的信用密切相關(guān)。信譽(yù)是企業(yè)獲得發(fā)展的基石。我國(guó)企業(yè)的誠(chéng)信意識(shí)淡薄，這從我國(guó)銀行業(yè)多年來(lái)存在著大量的呆壞帳即可豹窺一斑。上市公司信用意識(shí)淡薄、信用建設(shè)滯后削弱了投資者對(duì)企業(yè)債券市場(chǎng)參與的信心與熱情，阻礙了債券融資渠道的暢通。 　　 　　優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)的途徑 　　 　　大力發(fā)展企業(yè)債券市場(chǎng) 　　國(guó)家應(yīng)大力發(fā)展和完善企業(yè)債券市場(chǎng)，減少對(duì)債券市場(chǎng)不必要的行政干預(yù)以提高企業(yè)發(fā)行債券積極性，擴(kuò)大企業(yè)債券的發(fā)行規(guī)模;制定和完善企業(yè)債券發(fā)行、交易、信息披露、信用評(píng)級(jí)等規(guī)章制度;建立健全資產(chǎn)抵押、信用擔(dān)保等償債保障機(jī)制;加快企業(yè)債券中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展，解決企業(yè)債券的流通問(wèn)題。 　　在嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，鼓勵(lì)符合條件的企業(yè)通過(guò)發(fā)行企業(yè)債券籌資資金，以此改變上市公司債券融資發(fā)展相對(duì)滯后的狀況，優(yōu)化上市公司融資結(jié)構(gòu)。 　　 　　優(yōu)化監(jiān)管政策 　　政府應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)上市公司配股、增發(fā)融資的市場(chǎng)監(jiān)管，規(guī)范上市公司融資行為。對(duì)于融資資格，可以考慮用資產(chǎn)收益率作為主要考核指標(biāo)，將目前審批的單指數(shù)考核擴(kuò)展為多指標(biāo)考核，轉(zhuǎn)變股權(quán)融資資格的確認(rèn)方式，增加上市公司配股、增發(fā)的難度。鑒于我國(guó)上市公司配股、增發(fā)所獲資金使用上存在不當(dāng)行為，可以對(duì)上市公司實(shí)施全過(guò)程動(dòng)態(tài)監(jiān)管，緊密跟蹤審查融資資金流向，是否?？顚Ｓ?，收益是否符合預(yù)期等，并把跟蹤審查的結(jié)論作為公司再融資的首要條件，提高募集資金的使用效益。對(duì)于股利支付，就上市公司可以何種方式支付股利，分配額度最低為多少，分配的時(shí)間間隔最長(zhǎng)為多久，如果企業(yè)在股利分配方面沒(méi)有符合規(guī)定會(huì)受怎樣的處罰等方面應(yīng)做出具體確切的規(guī)定，強(qiáng)化股權(quán)融資的約束硬度。 　　 　　轉(zhuǎn)變投資者投資理念 　　西方成熟資本市場(chǎng)上的投資者把公司發(fā)行新股籌集資金作為一種“壞信號(hào)”，而把發(fā)行債券融資作為“好信號(hào)”，促使上市公司減少股權(quán)融資，增加債務(wù)融資，除提高證券市場(chǎng)反映信息的效率，提高證券市場(chǎng)對(duì)信息的客觀、及時(shí)、準(zhǔn)確的反映速度外，在我國(guó)目前的資本市場(chǎng)條件下，優(yōu)化投資主體結(jié)構(gòu)，培育理性投資理念成為關(guān)鍵的因素?？梢砸敫嗟臋C(jī)構(gòu)投資者，轉(zhuǎn)變投資者的投資理念，使他們走上理性化的投資道路，使投資者更注重所投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、收益分配狀況，促進(jìn)投資者理性看待上市公司的融資決策。隨著投資者投資行為的逐步理性化，市場(chǎng)約束力的逐漸增強(qiáng)，上市公司過(guò)度依靠股權(quán)融資將是不可能的，上市公司必須充分利用各種融資方式優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)。 　　 　　加強(qiáng)企業(yè)信用建設(shè) 　　市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是契約經(jīng)濟(jì)，企業(yè)融資的過(guò)程既是市場(chǎng)的過(guò)程也是信用的過(guò)程。企業(yè)利用債券市場(chǎng)融資的難易，除制度和環(huán)境等外部因素外，根本上取決于發(fā)債企業(yè)自身的償還能力和信用級(jí)別。因此，我國(guó)企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)信用制度建設(shè)，憑借自身優(yōu)良的信譽(yù)和完善的信用結(jié)構(gòu)贏得市場(chǎng)。同時(shí)，政府也應(yīng)建立可靠的企業(yè)信用評(píng)價(jià)體系，加強(qiáng)企業(yè)債券評(píng)級(jí)，增強(qiáng)投資者對(duì)企業(yè)債券的信任度，實(shí)行企業(yè)債券發(fā)行利率與企業(yè)信用級(jí)別掛鉤，讓企業(yè)依靠自身的信用和經(jīng)營(yíng)來(lái)獲得投資者的青睞，讓資本市場(chǎng)通過(guò)嚴(yán)格的信用權(quán)責(zé)約束機(jī)制配置資源。[page]

增資發(fā)行必須相應(yīng)增加注冊(cè)資本，以下是公司法規(guī)定： 股票的發(fā)行是指 股份有限公司 出售股票以籌集資本的過(guò)程。 我國(guó)《公司法》明確規(guī)定只有股份 有限公司 才能發(fā)行股票，而有 限責(zé)任公司是不能發(fā)行股票的。股份有限公司發(fā)行股必須符合一 定的條件，還要經(jīng)過(guò)一定的程序。同時(shí)，在股票發(fā)行工作開(kāi)始 前，還要確定股票的發(fā)行價(jià)格，選擇一定的發(fā)行方式。 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，股份 有限公司發(fā)行股票，必須符合一定的條件。我國(guó)《股票發(fā)行與交 易管理暫行條件》對(duì)新設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票，原有企 業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票、增資發(fā)行股票及定向募 集公司公開(kāi)發(fā)行股票的條件分別作出了具體的規(guī)定。 -、新設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的條件。 新設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票,應(yīng)當(dāng)符合下列條件: (一)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策; (二)公司發(fā)行的普通股只限一種，同股同權(quán); (三)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額 的百分之三十五; (四)在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少 于人民幣三千萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外; (五)向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額 的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社 會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的百分之十;公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò) 人民幣四億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的 部分的比例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之 [page] 十五; (六)發(fā)行人在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為; (七)證券委規(guī)定的其他條件。 二、原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的條件。 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公司發(fā)行股票，除了要 符合新設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的條件外，還要符合 下列條件： (一)發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百 分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但 是證券委另有規(guī)定的除外; (二)近三年連續(xù)盈利。 三、關(guān)于增資發(fā)行的條件。股份有限 公司增資 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行 股票，除了要滿足前面所列的條件外，還要滿足下列條件： (一)前一次公開(kāi)發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說(shuō)明書(shū) 所述的用途相符，并且資金使用效益良好; (二)距前一次公開(kāi)發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月; (三)從前一次公開(kāi)發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒(méi)有重大違法 行為; (四)證券委規(guī)定的其它條件。 四、定向募集公司公開(kāi)發(fā)行股票的條件。 定向募集股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票除了要符合新設(shè)立 和改組設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的條件外，還應(yīng)符合下列 條件： (一)定向募集所得資金的使用同招股說(shuō)明書(shū)所述內(nèi)容相符， 并資金使用效益好; (二)距最近一次定向募集股份的時(shí)間不少于12個(gè)月; (三)從最后一次定向募集到本次公開(kāi)發(fā)行期間沒(méi)有重大違 法行為; (四)內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定發(fā)放，并且已交國(guó)家指定的 證券機(jī)構(gòu)集中托管; (五)證券委規(guī)定的其他條件。 1994年7月1日開(kāi)始實(shí)行的《公司法》對(duì)公司發(fā)行新股的 條件又重新進(jìn)行了規(guī)定： (一)前一次的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上; (二)公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利; (三)公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載; (四)公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)到同期 銀行存款利率 。 公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第(二)項(xiàng)限制。

靠股份 公司 在工商管理部門(mén)的登記來(lái)確定。 公司注冊(cè)資本 必須交到 銀行 進(jìn)行 驗(yàn)資 ，經(jīng)過(guò)檢驗(yàn)了工商管理部門(mén)就可以認(rèn)定該公司有這筆資金。

我國(guó)的公司資本制度是八屆人大常委會(huì)五次會(huì)議于1993年12月29日通過(guò)的《中華人民共和國(guó)公司法》創(chuàng)建的。隨著國(guó)際大市場(chǎng)的形成，國(guó)際經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加快，我國(guó)的公司資本制度面臨著新的考驗(yàn)，即在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)大潮中，在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，在加入WTO后，我國(guó)現(xiàn)行的公司資本制度將何去何從?本文試圖通過(guò)對(duì)西方國(guó)家公司資本制度演變發(fā)展過(guò)程的比較研究，在檢討我國(guó)現(xiàn)行公司資本制度的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步探討我國(guó)公司資本制度的改革方向。 一、西方國(guó)家公司資本制度的比較研究 (一)西方國(guó)家公司資本制度的法定模式評(píng)判 公司資本制度作為一種法律性質(zhì)的制度安排，它的設(shè)計(jì)、選擇和創(chuàng)新，都是圍繞著制度安排的公平、安全、效率等價(jià)值目標(biāo)而展開(kāi)的。長(zhǎng)期以來(lái)，西方各國(guó)公司法關(guān)于公司資本的規(guī)定雖然有所不同，但歸納起來(lái)，主要有法定資本制、授權(quán)資本制和認(rèn)可資本制三種不同模式的資本制度。 1、法定資本制 大陸法系傳統(tǒng)的公司法，為了確保債權(quán)人的利益和公司的對(duì)外信用基礎(chǔ)，關(guān)于公司資本的規(guī)定大都體現(xiàn)了“法定資本制”的精神。法定資本制是大陸法系國(guó)家為實(shí)現(xiàn)“國(guó)家干預(yù)經(jīng)濟(jì)”政策，加強(qiáng)對(duì)公司資本安全性管理而設(shè)計(jì)的一種公司資本制度。它在大陸法系國(guó)家公司法的歷史上，曾留下了4O年至60年的痕跡。 所謂法定資本制是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在 公司章程 中確定公司的注冊(cè)資本，并在公司成立時(shí)由發(fā)起人一次性全部認(rèn)足(指發(fā)起設(shè)立)或全部募足(指募集設(shè)立)的公司資本制度。根據(jù)法定資本制的要求，首先，公司章程必須記載符合法定資本最低限額的注冊(cè)資本。其次，公司章程所確定的資本總額必須在公司成立之前全部認(rèn)足或募足。最后，發(fā)起人在承諾出資后，必須實(shí)際履行繳納出資的義務(wù)。 法定資本制的立法意圖主要在于對(duì)公司債權(quán)人及社會(huì)交易安全的保護(hù)，更多地體現(xiàn)了“社會(huì)本位”的價(jià)值觀念，其優(yōu)越性主要在于：(1)有利于確保公司資本的真實(shí)、可靠。法定資本制有利于健全公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定公司資本，能使公司資本具有較高的真實(shí)性和相應(yīng)的可靠度。(2)有利于防止公司設(shè)立中的欺詐、投機(jī)等不法行為。法定資本制加重了設(shè)立人的責(zé)任，能夠避免公司名義資本、發(fā)行資本和實(shí)繳資本的不同而給社會(huì)公眾及投資者造成的混亂局面。(3)有利于維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益和社會(huì)交易的安全。法定資本制使公司在成立時(shí)就有了足夠的運(yùn)營(yíng)資本，這就確定了公司的對(duì)外信用基礎(chǔ)，使公司從成立之日起就有足夠的資本擔(dān)保其債務(wù)的履行，從而有利于維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，保障社會(huì)交易的安全。[page] 法定資本制的缺陷為：(1)不利于公司的盡快成立。法定資本制要求在公司設(shè)立時(shí)必須一次性地籌到大量資本，由于在公司設(shè)立階段公司章程所確定的資本總額往往數(shù)額巨大，發(fā)起人和股東一般不易一次認(rèn)足和繳清，這就勢(shì)必影響公司的盡快成立。(2)容易造成公司資本的閑置、浪費(fèi)。由于公司成立之初，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)尚未全面展開(kāi)，可公司一成立就籌到了大量的注冊(cè)資本，這就很可能導(dǎo)致公司資本的積壓和閑置。在公司的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，這種一成不變的資本制度，因缺乏足夠的靈活性而不能適應(yīng)實(shí)際的需要。如果實(shí)際需要的資本量增加，股東繳納出資所構(gòu)成的資本就必然處于缺乏狀態(tài)，從而無(wú)法發(fā)揮公司資本的規(guī)模效應(yīng)。如果實(shí)際需求的資本量少于公司章程規(guī)定的資本總額，那么自然會(huì)有大量的資本閑置和浪費(fèi)。(3)不利于公司資本的變更。在法定資本制下， 公司注冊(cè) 資本的確定，使得 公司變更 注冊(cè)資本(增資或減資)極為不便，因?yàn)?，變更注?cè)資本不僅要具備一定的法定條件，而且還要履行相應(yīng)的法定程序，辦理一系列的法律手續(xù)，這一過(guò)程所費(fèi)時(shí)間往往較長(zhǎng)，所涉手續(xù)也比較繁瑣。 2、授權(quán)資本制 法定資本制立意至善，對(duì)債權(quán)人權(quán)益保護(hù)甚為周到，但仍有不甚合理的地方。為了方便籌資，配合證券市場(chǎng)的發(fā)展需要，彌補(bǔ)“法定資本制”的不足，英美法系國(guó)家創(chuàng)立了“授權(quán)資本制”。授權(quán)資本，原指國(guó)家授予發(fā)行權(quán)能的公司在其章程中所確定的股份資本。因?yàn)樵谔卦S主義時(shí)代，股份資本的發(fā)行當(dāng)然是基于國(guó)家的授權(quán)。進(jìn)人準(zhǔn)則主義后，仍遺留著國(guó)家對(duì)公司賦予特定權(quán)能的授權(quán)思想，因此，對(duì)公司發(fā)行其章程所確定的股份資本，依然沿用傳統(tǒng)的“授權(quán)資本制”一詞。所謂授權(quán)資本制是指公司設(shè)立時(shí)，雖然要在公司章程中確定注冊(cè)資本總額，但發(fā)起人只需認(rèn)購(gòu)部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和證券市場(chǎng)行情再隨時(shí)發(fā)行的公司資本制度。根據(jù)授權(quán)資本制的要求，首先，公司章程既要載明公司的注冊(cè)資本又要載明公司成立之前第一次發(fā)行的股份資本。其次，在授權(quán)資本制下，注冊(cè)資本、發(fā)行資本、實(shí)繳資本、授權(quán)資本同時(shí)存在，但各不相同。最后，發(fā)起人只需認(rèn)購(gòu)并足額繳納章程所規(guī)定的第一次應(yīng)發(fā)行的股份數(shù)，公司即可正式成立。 客觀來(lái)講，授權(quán)資本制并非十全十美，同法定資本制一樣，也有其明顯的優(yōu)缺點(diǎn)。授權(quán)資本制的立法意圖主要在于刺激人們的投資熱情和簡(jiǎn)化公司的設(shè)立程序，更多地體現(xiàn)了“個(gè)人本位”的價(jià)值觀念。其優(yōu)越性主要表現(xiàn)為：(1)便于公司的盡快成立。因?yàn)樗槐匾淮稳炕I足公司章程所規(guī)定的注冊(cè)資本，只要籌到一部分即可正式成立公司。(2)不易造成公司資本的閑置和浪費(fèi)。因?yàn)?，公司設(shè)立之初，不僅預(yù)定了足夠的資本總額，而且還可根據(jù)近期的實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力發(fā)行適量股份，使其實(shí)收資本與初期的經(jīng)營(yíng)規(guī)模相適應(yīng)。由此便避免了公司因資本不足而無(wú)法經(jīng)營(yíng)的缺陷，其余股份在董事會(huì)認(rèn)為實(shí)際需要時(shí)才發(fā)行，這就有利于防止資本閑置造成的沉淀和浪費(fèi)。(3)免除了變更注冊(cè)資本的繁瑣程序。因?yàn)樵诠菊鲁桃?guī)定的注冊(cè)資本限額內(nèi)，董事會(huì)可以根據(jù)授權(quán)隨時(shí)追加發(fā)行，而無(wú)須召開(kāi)股東大會(huì)變更公司章程，也不必再去履行有關(guān)程序，從而大大簡(jiǎn)化了公司變更資本的程序，而且使公司資本變更的操作成本大幅降低。[page] 授權(quán)資本制的缺陷主要在于：(1)容易引起公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)等非法行為的滋生。授權(quán)資本制既未規(guī)定公司首次發(fā)行股份的最低限額，也未規(guī)定公司實(shí)收資本應(yīng)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模相適應(yīng)，這就容易產(chǎn)生公司設(shè)立中的投機(jī)和欺詐行為。(2)不利于保護(hù)債權(quán)人的利益。因?yàn)樵谑跈?quán)資本制下，公司章程中規(guī)定的公司資本僅僅是一種名義資本，公司的實(shí)收資本可能微乎其微，這對(duì)公司的債權(quán)人來(lái)說(shuō)，則具有較大的風(fēng)險(xiǎn)性。(3)不利于維護(hù)交易安全。公司成立之初所發(fā)行的資本十分有限，公司的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)缺乏穩(wěn)固性，這就削減了公司的信用擔(dān)保范圍，從而不利于維護(hù)交易的安全。 有鑒于此，美國(guó)部分州要求在公司營(yíng)業(yè)資信證書(shū)或授權(quán)證書(shū)中應(yīng)載明的不是注冊(cè)資本、發(fā)行資本，而是實(shí)收資本，以利于公司相對(duì)人辨清公司資本的“廬山真面目”。盡管授權(quán)資本制有上述種種弊端，但是，英美判例所創(chuàng)設(shè)的“揭開(kāi)公司法人面紗原則”和“公司資本充實(shí)原則”等卻有力地彌補(bǔ)了授權(quán)資本制的嚴(yán)重不足。[1] 3、認(rèn)可資本制 正是由于法定資本制和授權(quán)資本制各有利弊，一些大陸法系國(guó)家的公司立法，為了汲取“法定資本制”和“授權(quán)資本制”的優(yōu)點(diǎn)，彌補(bǔ)兩種資本制度的不足，又形成了一種介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的新的公司資本制度-“認(rèn)可資本制”。采用認(rèn)可資本制的國(guó)家主要有德國(guó)、法國(guó)和日本。認(rèn)可資本制，也稱為“折衷資本制”，它是法定資本制和授權(quán)資本制的有機(jī)融合。具體是指在公司設(shè)立時(shí)，雖然公司章程中所確定的注冊(cè)資本總額不必一次全部籌足，其余股份可以授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況隨時(shí)發(fā)行，但首次發(fā)行的股份不得少于法定比例，發(fā)行股份的授權(quán)也須在一定期限內(nèi)行使的公司資本制度。 德國(guó)股份公司法第202條規(guī)定：“可以授權(quán)董事會(huì)，在公司登記后至多為五年的期間，通過(guò)以出資為條件發(fā)行新股，將股本增加至一定的名義金額(授權(quán)資本)……授權(quán)資本的名義金額不得超過(guò)授權(quán)時(shí)現(xiàn)存股本的一半。只有經(jīng)監(jiān)事會(huì)同意時(shí)，才應(yīng)發(fā)行新股。 《法國(guó)商事公司法》也確認(rèn)了認(rèn)可資本制，該法第75條規(guī)定：“公司資本必須被全部認(rèn)購(gòu)。貨幣股份，在認(rèn)購(gòu)時(shí)應(yīng)至少繳納面值的一半的股款。剩余股款根據(jù)董事會(huì)或經(jīng)理室的決定，自公司在商業(yè)和公司注簿注冊(cè)之日不超過(guò)五年的期限內(nèi)，根據(jù)情況，一次或分?jǐn)?shù)次繳納。實(shí)物股份，于其發(fā)行之日應(yīng)全部繳付。公司股份不得代表技藝出資?！盵page] 日本1950年修改商法典時(shí)，也割舍了法定資本制。該法典第166條規(guī)定，公司設(shè)立時(shí)發(fā)行的股份數(shù)，不得少于章程所規(guī)定的公司發(fā)行股份總數(shù)的1/4.其余部分，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司將來(lái)需要資本的情形，一次或分次發(fā)行。這里，股份總額的1/4屬于已發(fā)行的資本，必須全額認(rèn)足，以確保公司設(shè)立之初的資本基礎(chǔ)，其余部分，則是授權(quán)發(fā)行的資本。 認(rèn)可資本制具有以下優(yōu)點(diǎn)：(1)具有一定的靈活性。這一資本制度融合法定資本制與授權(quán)資本制的優(yōu)點(diǎn)，兼顧公平、安全與效率。資本形成過(guò)程穩(wěn)當(dāng)而富有彈性。(2)賦予公司資本三原則新的涵義。在認(rèn)可資本制下公司資本的含義趨于復(fù)雜，出現(xiàn)“實(shí)收資本”“注冊(cè)資本”“名義資本”等多種概念，傳統(tǒng)的資本三原則由此獲得了新的涵義，即僅指發(fā)行資本或?qū)嵤召Y本的確定、維持和不變。(3)有利于公司的迅速成立，提高公司資本的運(yùn)作效率。在認(rèn)可資本制的條件下，股份可以分次發(fā)行，公司在設(shè)立時(shí)可根據(jù)實(shí)際需要而發(fā)行股份，從而有利于公司的迅速成立，而且不易造成公司資本的閑置和浪費(fèi)。(4)增資制度喪失了存在的基礎(chǔ)。公司董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際需要在授權(quán)額度內(nèi)發(fā)行資本，而不必履行繁瑣的增資程序，即使將來(lái)授權(quán)資本發(fā)行完畢而公司尚需增加自有資本時(shí)，僅須變更章程，增加預(yù)定發(fā)行的股份數(shù)額即可。因此，原先采用法定資本制的國(guó)家相繼刪除了公司法中關(guān)于增資制度的規(guī)定。(5)債權(quán)人的利益獲得了相當(dāng)程度的保障。認(rèn)可資本制由于規(guī)定公司首次發(fā)行的股份不得少于注冊(cè)資本的一定比例，甚至還規(guī)定了其余股份的發(fā)行年限，因此，公司債權(quán)人的利益也獲得了相當(dāng)程度的保障。 在現(xiàn)代西方各國(guó)公司法中，法定資本制、授權(quán)資本制和認(rèn)可資本制仍是三種并存的公司資本制度。但認(rèn)可資本制與法定資本制、授權(quán)資本相比畢竟勝了一籌。因?yàn)椋C合了法定資本制和授權(quán)資本制的優(yōu)點(diǎn)，在公平、安全與效率之間尋得了平衡，既保證了公司資本的效率，又兼顧到安全性;既做到了兼顧公平、安全，又把效率優(yōu)先的原則貫徹到公司資本制度中去，因而具有二者無(wú)可比擬的優(yōu)越性，是一種富有生命活力的資本制度，它已經(jīng)成為現(xiàn)代西方國(guó)家公司資本制度的發(fā)展趨勢(shì)，必將成為各國(guó)公司資本制度的最佳選擇。 二、對(duì)我國(guó)現(xiàn)行公司資本制度的檢討 (一)我國(guó)現(xiàn)行公司資本制度的立法模式 從我國(guó)《公司法》有關(guān)出資方式、出資比例、法定資本最低限額、注冊(cè)資本變更的條件和程序來(lái)看，我國(guó)現(xiàn)行的公司資本制度既不同于英美法系國(guó)家的“授權(quán)資本制”，也不同于大陸法系國(guó)家的“法定資本制”。我國(guó)公司法既不允許授權(quán)發(fā)行，也不允許分期繳納，而是要求公司的注冊(cè)資本在公司設(shè)立時(shí)必須全部認(rèn)足或募足，出資額或股款也必須一次繳清。因此，從公司法所規(guī)定的內(nèi)容看，我國(guó)采用的公司資本制度是一種獨(dú)具特色的嚴(yán)格的法定資本制。它充分反映了我國(guó)公司法側(cè)重于保護(hù)公司債權(quán)人的利益和交易安全的價(jià)值目標(biāo)，充分體現(xiàn)了傳統(tǒng)公司法中的資本三原則，即資本確定、資本維持和資本不變?cè)瓌t，而且適用范圍更廣、要求更嚴(yán)。[page] l、資本確定原則 資本確定原則是指公司章程必須確定符合法定資本最低限額的注冊(cè)資本總額，且應(yīng)由發(fā)起人全部認(rèn)足或募足，否則，公司便不能成立。為了體現(xiàn)資本確定原則，我國(guó)公司法明確規(guī)定：(1)設(shè)立公司必須符合法定資本最低限額;(2)公司的注冊(cè)資本在公司成立時(shí)必須由發(fā)起人認(rèn)足、募足和繳清;(3)出資人履行出資義務(wù)后必須經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資;(4)股東對(duì)非貨幣形式的出資必須承擔(dān)出資差額的填補(bǔ)責(zé)任;(5)對(duì)“虛報(bào)注冊(cè)資本”、“虛假出資”、“抽逃出資”等違法行為予以嚴(yán)懲。 2、資本維持原則 資本維持原則是指公司在其存續(xù)過(guò)程中，必須經(jīng)常保持與其注冊(cè)資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。因?yàn)樗跃唧w財(cái)產(chǎn)充實(shí)抽象資本，故又稱為資本充實(shí)原則。由于公司在成立時(shí)，注冊(cè)資本即代表公司的財(cái)產(chǎn)，但在公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的一定時(shí)期內(nèi)，其實(shí)際資本就會(huì)由于種種原因(如公司盈利、虧損或資產(chǎn)貶值等)而發(fā)生變化，從而與注冊(cè)資本不吻合，也無(wú)法使公司按其注冊(cè)額對(duì)債權(quán)人承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。為了預(yù)防公司注冊(cè)資本的實(shí)質(zhì)性減少，維護(hù)公司的資本信用基礎(chǔ)，確保公司的健康發(fā)展和切實(shí)保護(hù)公司債權(quán)人的利益，資本維持原則便應(yīng)運(yùn)而生。為了體現(xiàn)這一原則，我國(guó)公司法明確規(guī)定：(1)公司成立后，股東不得抽回向公司的投資;(2)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)不得高估;(3)股票的發(fā)行價(jià)格不得低于股票的票面金額;(4)公司向其它公司的轉(zhuǎn)投資額一般不能超過(guò)公司凈資產(chǎn)的5O%;(5)公司原則上不得收購(gòu)自己所發(fā)行的股票，也不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的;(6)公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金;(7)在公司彌補(bǔ)虧損之前，不得向股東分配股利。 3、資本不變?cè)瓌t 資本不變?cè)瓌t并非指資本的絕對(duì)不可變更，而是指公司的注冊(cè)資本一經(jīng)章程確定，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記，即不得隨意變更，如需增加或減少，必須嚴(yán)格按法定程序進(jìn)行。資本不變?cè)瓌t是為配合資本維持原則而立的一項(xiàng)法制原則。它們二者的立法宗旨是一致的，都是為了防止公司注冊(cè)資本的減少，保護(hù)債權(quán)人的權(quán)益。但二者的角度則有所不同，資本維持原則是從公司實(shí)有資本與注冊(cè)資本數(shù)額的相互吻合方面來(lái)防止公司資本的實(shí)質(zhì)性減少，而資本不變?cè)瓌t是僅從注冊(cè)資本數(shù)額本身來(lái)防止公司資本在形式上的減少。資本維持原則與資本不變?cè)瓌t是相輔相成，缺一不可的，只有二者相互配合，才能維持資本的真正充實(shí)，并防止形式資本額的減少，以保護(hù)債權(quán)人的利益。如果只有資本維持原則，而沒(méi)有資本不變?cè)瓌t，公司的注冊(cè)資本就可隨時(shí)變更，一旦公司財(cái)產(chǎn)減少時(shí)，公司即可相應(yīng)減少其注冊(cè)資本額，那么，資本維持原則也失去了實(shí)際意義。同樣，如果只有資本不變?cè)瓌t，而沒(méi)有資本維持原則，公司的注冊(cè)資本從形式上雖不能變化、減少，但卻可以使公司實(shí)有資本與注冊(cè)資本不相吻合，造成公司財(cái)產(chǎn)的實(shí)際減少。為了體現(xiàn)這一原則，我國(guó)公司法對(duì)于公司資本的減少作出了嚴(yán)格的限制;(1)必須要有資本過(guò)?；蛱潛p嚴(yán)重的事實(shí)存在;(2)公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制 資產(chǎn)負(fù)債表 和財(cái)產(chǎn)清單;(3)公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低資本限額;(4)公司減少注冊(cè)資本必須由股東會(huì)或股東大會(huì)做出決議;(5)公司減資應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人并做出公告;(6)債權(quán)人在法定期限內(nèi)有權(quán)請(qǐng)求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保;(7)公司減資必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。[page]

資本公積是指由投資者投入的，但不能計(jì)入實(shí)收資本的資產(chǎn)價(jià)值，或從其他來(lái)源取得、由投資者享有的資金。 資本公積的內(nèi)容主要包括資本溢價(jià)或股本溢價(jià)、接受捐贈(zèng)資產(chǎn)、 股權(quán)投資 準(zhǔn)備、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額和其他資本公積等。 資本公積的用途是轉(zhuǎn)贈(zèng)資本。 資本公積從來(lái)源上看，不是由企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)轉(zhuǎn)化而來(lái)，本質(zhì)上屬于投入資本的范疇。資本公積主要用途是用來(lái)轉(zhuǎn)增資本，其明細(xì)科目有八個(gè)，其中不能直接轉(zhuǎn)增資本的有3個(gè)。 二、 有限公司 創(chuàng)立時(shí)，出資者認(rèn)繳的出資往往與注冊(cè)資本一致，不會(huì)產(chǎn)生資本公積。在有新的投資者界入時(shí)，投入的等于按投資比例計(jì)算的出資額，計(jì)入實(shí)收資本，超過(guò)部分計(jì)入資本公積——資本溢價(jià)。這點(diǎn)與長(zhǎng)期股權(quán)投資中的資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備區(qū)別開(kāi)來(lái)。 三、企業(yè)接受投資者以非現(xiàn)金資產(chǎn)投入的資本，在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，按投資各方確認(rèn)的資產(chǎn)價(jià)值作為實(shí)收資本，確認(rèn)的資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)其在注冊(cè)資本所占份額的部分，應(yīng)計(jì)入資本公積。 四、股份公司溢價(jià)發(fā)行股票時(shí)，要確認(rèn)資本公積——股本溢價(jià)。發(fā)行股票所支付的手續(xù)費(fèi)或傭金等發(fā)行費(fèi)用，減去發(fā)行期間凍結(jié)期間產(chǎn)生的利息收入后的余額，沒(méi)有溢價(jià)或溢價(jià)金額不足以支付發(fā)行費(fèi)用的部分，直接計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用，不作為長(zhǎng)期待攤費(fèi)用。 五、企業(yè)為減資等目的，回購(gòu)本公司股票，屬于所有者權(quán)益變化，回購(gòu)價(jià)格與所對(duì)應(yīng)股本之間的差額不計(jì)入損益。依次沖減股本、資本公積、盈余公積、 利潤(rùn)分配 ——未分配利潤(rùn)等科目。如回購(gòu)價(jià)格低于所對(duì)應(yīng)的股本，差額計(jì)入資本公積——其他資本公積。 六、資本公積——撥款轉(zhuǎn)入：按形成資產(chǎn)并留存企業(yè)的計(jì)入資本公積，形成資產(chǎn)后上交的部分不計(jì)入資本公積。對(duì)未形成資產(chǎn)報(bào)經(jīng)核銷后(費(fèi)用化)不計(jì)入資本公積。 七、具體核算規(guī)定：1、確實(shí)無(wú)法支付的應(yīng)付賬款，先全額轉(zhuǎn)入資本公積，計(jì)算應(yīng)交所得稅時(shí)再另行調(diào)整。2、接受現(xiàn)金損贈(zèng)時(shí)也是通過(guò)待轉(zhuǎn)資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行核算，年底再進(jìn)行所得稅的計(jì)算。3、企業(yè)改組時(shí)評(píng)估增值應(yīng)調(diào)整資產(chǎn)賬面價(jià)值，同時(shí)在扣除未來(lái)應(yīng)交所得稅后的金額計(jì)入資本公積。4、評(píng)估日與調(diào)賬日不一致時(shí)，是以調(diào)賬前的賬面金額為基礎(chǔ)，評(píng)估增值的用加法，評(píng)估減值用減法。如果這期間數(shù)量發(fā)生了變化，已減少的數(shù)量評(píng)估差額不再調(diào)整，需要調(diào)整的是在調(diào)賬日仍然保留在企業(yè)中的部分與原賬面價(jià)值的差額。實(shí)踐中是計(jì)算原材料增值率。5、會(huì)計(jì)核算上，未分配利潤(rùn)是通過(guò)利潤(rùn)分配科目進(jìn)行的。收入與成本通過(guò)本年利潤(rùn)歸集轉(zhuǎn)入利潤(rùn)分配——未分配利潤(rùn)，然后進(jìn)行分配。分配時(shí)采用利潤(rùn)分配的其他明細(xì)科目。 八、資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備：是當(dāng)企業(yè)對(duì)其被投資企業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算時(shí)，因被投資單位資本公積變動(dòng)影響其所有者權(quán)益變動(dòng)，企業(yè)按持股比例計(jì)算增加的資本公積，以及投資時(shí)，初始投資成本小于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額。 資本溢價(jià)是指企業(yè)在籌集資金的過(guò)程中，投資人的投入資本超過(guò)其注冊(cè)資金的數(shù)額。　　指有限責(zé)任公司投資者交付的出資額大于按合同、協(xié)議所規(guī)定的出資比例計(jì)算的部分。 資本公積金 的組成部分。有限責(zé)任公司在創(chuàng)立時(shí)，投資者認(rèn)繳的出資額，都作為資本金記入“實(shí)收資本”科目。但在以后有新的投資者加入時(shí)，為了維護(hù)原有投資者的權(quán)益，新加入的投資者的出資額，并不一定全部作為資本金記入“實(shí)收資本”科目。這是因?yàn)槠髽I(yè)初創(chuàng)時(shí)，要經(jīng)過(guò)籌建、開(kāi)拓市場(chǎng)等過(guò)程，從投入資金到取得投資回報(bào)，需要較長(zhǎng)時(shí)間。在這個(gè)過(guò)程中，資本利潤(rùn)率較低，具有一定投資風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)過(guò)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以后，資本利潤(rùn)率要高于初創(chuàng)時(shí)期，同時(shí)企業(yè)也提留了一定的盈余公積金，使原有投資在質(zhì)量上和數(shù)量上都發(fā)生了變化。所以新加入的投資者要付出大于原有投資者的出資額，才能取得與原有投資者相同的投資比例。投資者的出資額等于按其投資比例計(jì)算的部分，作為資本金記入“實(shí)收資本”科目;大于按其投資比例計(jì)算的部分，作為資本公積金記入“資本公積”科目[page]

資本金制度是國(guó)家圍繞資本金的籌集、管理和核算及其所有者的權(quán)利等所作的法律規(guī)定。它是世界各國(guó)通行的作法，被稱作國(guó)際慣例。這一國(guó)際慣例在不同國(guó)家有所差別。選擇資本金制度實(shí)質(zhì)是在尋找一個(gè)在安全與效率之間求得最佳平衡點(diǎn)的過(guò)程。由于我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制還處在建立和逐步完善的過(guò)程中，市場(chǎng)體系、社會(huì)誠(chéng)信、市場(chǎng)道德和社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境都需要進(jìn)一步培育，我國(guó)商業(yè)銀行引進(jìn)授權(quán)資本金制度或折衷資本金制度時(shí)機(jī)尚不成熟，現(xiàn)階段仍有必要施行法定資本金制度。 一、三種不同資本金制度的比較分析 綜觀世界各國(guó)對(duì)資本金的規(guī)定，大致有三種做法：法定資本金制度、授權(quán)資本金制度與折衷資本金制度。 (一)法定資本金制度 法定注冊(cè)資本金制(又稱實(shí)繳資本制)是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中對(duì)公司的注冊(cè)資本總額做出明確的規(guī)定，必須由發(fā)起人全部繳足，否則，公司不能成立。公司成立后，要 增加注冊(cè)資本 時(shí)，必須經(jīng)股東大會(huì)做出決議，變更公司章程中的注冊(cè)資本數(shù)額，并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。 這種法定資本制為法國(guó)、德國(guó)公司法首創(chuàng)，并為許多大陸法系國(guó)家所效仿，成為一種較典型的公司資本制度。法定資本制因強(qiáng)調(diào) 公司注冊(cè)資本 的確定、不變和維持，加之在公司設(shè)立時(shí)，要求全部注冊(cè)資本落實(shí)到位，因此能夠保證公司資本真實(shí)、可靠，防止公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)行為，而且使公司從其營(yíng)業(yè)開(kāi)始時(shí)就有足夠的資金擔(dān)保債務(wù)履行，為安全交易提供保障，尤其對(duì)于那些資金需求量大的公司，它的適應(yīng)性更為突出。但另一方面，法定注冊(cè)資本制過(guò)于僵硬，規(guī)定過(guò)死，增加了公司設(shè)立的難度與成本，還容易導(dǎo)致公司資金積壓。 法定資本制的特定是：(1)公司資本額應(yīng)于公司成立時(shí)在章程中明確確定;(2)股東應(yīng)認(rèn)足章程載明的所有股份;(3)前兩項(xiàng)是 股份有限公司 成立的要件，不具備這些要件，股份有限公司就不能成立;(4)章程所確定的資本總額由股東認(rèn)足繳齊后，股份有限公司如要增資，則應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)決定，并需修改公司章程。 法定資本金制度，不但指銀行成立時(shí)應(yīng)認(rèn)足或募足資本總額，而且在銀行成立后還應(yīng)維持與資本相應(yīng)的資產(chǎn)，法定資本金的增加或減少都必須經(jīng)過(guò)法定程序。 (二)授權(quán)資本金制度 授權(quán)資本制(又稱認(rèn)繳資本制)是指公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本數(shù)額雖已記載于章程，但發(fā)起人不必在公司成立時(shí)認(rèn)足和繳足，發(fā)起人認(rèn)定并繳付注冊(cè)資本總額中的一部分，公司即可成立;未認(rèn)定部分，授權(quán)董事會(huì)在公司成立后，根據(jù)業(yè)務(wù)需要分次發(fā)行，在授權(quán)資本的數(shù)額之內(nèi)發(fā)行新股，不必由股東大會(huì)批準(zhǔn)。 這種為英、美公司法所創(chuàng)設(shè)的授權(quán)注冊(cè)資本制的特點(diǎn)是：注冊(cè)資本是名義資本或核定資本，是指公司依照章程規(guī)定有權(quán)籌集的全部資本。由于注冊(cè)資本并不要求發(fā)起人或股東全部認(rèn)足，實(shí)際上它本身還不是公司的真正資本，只不過(guò)是公司預(yù)計(jì)的發(fā)展規(guī)模和政府允許公司發(fā)行的最高限額。授權(quán)資本制并不要求發(fā)起人全部繳足 公司注冊(cè) 資本，甚至只繳注冊(cè)資本總額中的一小部分，公司亦可成立，顯然它具有便于公司迅速成立、降低公司設(shè)立成本的優(yōu)點(diǎn)，特別是在公司增資時(shí)，可隨時(shí)發(fā)行新股籌集，無(wú)需變更章程，也不必履行增資審批程序，符合現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)迅速、高效的要求。正因?yàn)槿绱?，許多原本采用法定注冊(cè)資本制度的國(guó)家也轉(zhuǎn)而采用授權(quán)注冊(cè)資本制。但是，授權(quán)注冊(cè)資本制也有其缺陷，容易導(dǎo)致公司資信不足，也易于損害債權(quán)人的利益，且使股東在公司設(shè)立過(guò)程中有欺詐活動(dòng)的可乘之機(jī)，甚至因而損害到公司其他投資者的利益。在授權(quán)資本制下，發(fā)行資本與注冊(cè)資本不同，公司的實(shí)收資本可能微乎其微，顯然，它更可能被欺詐行為所利用，減弱了對(duì)公司債權(quán)人利益的保護(hù)。 (三)兩種資本金制度的折衷——折衷資本金制度 折衷資本金制既放松了對(duì)公司設(shè)立資本的要求，又保證公司成立時(shí)擁有必要的資本。其特點(diǎn)是：(1)減少了公司設(shè)立的難度，避免了因公司資本閑置造成的浪費(fèi)，提高了公司運(yùn)作的效率，但并未完全拋棄法定資本制，而是無(wú)例外地規(guī)定公司設(shè)立時(shí)必須認(rèn)足資本額的比例，應(yīng)認(rèn)足部分而未認(rèn)足，公司還是不能成立的;(2)授權(quán)資本部分也并非是任意的，而是有嚴(yán)格限制，即明確規(guī)定董事會(huì)募足公司資本總額的時(shí)間。由于對(duì)公司首次發(fā)行股份的數(shù)額和公司資本總額的最后籌集期限做了明確限制，又使公司資本相對(duì)地穩(wěn)定和確定，有利于保障債權(quán)人利益和社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。 在折衷授權(quán)資本制度下，對(duì)授權(quán)發(fā)行資本的期限予以限定，董事會(huì)雖然也可直接依據(jù)授權(quán)在法定范圍內(nèi)發(fā)行股份，但其權(quán)利行使多有期限限制，這與純粹的授權(quán)資本制不同，但在一定程度上又克服法定資本制的增資困難。實(shí)行折衷授權(quán)資本制的國(guó)家(地區(qū))公司法都規(guī)定授權(quán)發(fā)行的數(shù)額不得超過(guò)公司資本總額的一定比例。但是在公司成立后增加資本時(shí)，允許有已經(jīng)授權(quán)而尚未發(fā)行的資本。這實(shí)質(zhì)上是在公司設(shè)立時(shí)和成立后的兩個(gè)階段，分別采取兩種不同的資本制度。[page]

一、公司資本的界定 公司法律制度歸根結(jié)底就是公司的資本制度，公司法的基本目的就是為此種制度的有效運(yùn)轉(zhuǎn)和發(fā)揮作用提供法律上的構(gòu)架[1](p.232)。正是由于公司資本制度在現(xiàn)代公司法中的重要地位，現(xiàn)代公司法對(duì)公司資本制度極其關(guān)注并創(chuàng)設(shè)了一系列公司資本制度方面的規(guī)則。 在介紹這些重要規(guī)則之前，我們有必要對(duì)公司資本作出界定。資本(capital)一詞來(lái)源于拉丁語(yǔ)中的“caput”，其本意為首(head)、首要的(principal)。在中世紀(jì)之前，一直是指與利息相對(duì)應(yīng)或相區(qū)分的本金，僅適用于金錢(qián)借貸關(guān)系。進(jìn)入16世紀(jì)，隨著工商企業(yè)的發(fā)展，“資本”這一概念的內(nèi)涵不斷得到豐富和發(fā)展，股本開(kāi)始逐漸成為“資本”的核心內(nèi)容。[2](p.8)在現(xiàn)代社會(huì)，資本這一詞語(yǔ)雖然在各種場(chǎng)合被人們頻繁使用，但是，它的確切含義是什么，人們并無(wú)統(tǒng)一的說(shuō)法。Gower教授指出：“資本一詞含義眾多，一種含義不同于另一種含義，即便在同我們密切相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)和會(huì)計(jì)領(lǐng)域，人們也沒(méi)有就其確切含義有一致的意見(jiàn)，不同的時(shí)期，人們使用資本來(lái)表達(dá)不同的概念，雖然其使用者并非總能承認(rèn)此種事實(shí)?！盵2](p.214)在公司法領(lǐng)域，人們?cè)谌N意義上使用公司資本這一詞語(yǔ)：其一，認(rèn)為公司資本是指公司的股份資本，是指公司通過(guò)發(fā)行股份所取得的資金。大多數(shù)學(xué)者是在此種意義上使用公司資本的。一本權(quán)威的著作對(duì)公司資本作了這樣的說(shuō)明：“公司最初所從事的活動(dòng)就是籌措資本，它實(shí)際上就是通過(guò)交換已發(fā)行的股份的方式聚集資金的過(guò)程。這樣聚集的資金即為資本……由于公司被其股東所擁有，因此，公司的資本實(shí)際上是指公司股東冒險(xiǎn)投入公司企業(yè)的那些金錢(qián)。”[3](p.256)其二，認(rèn)為公司資本是指公司的股份資本和借貸資本，而不僅僅是指公司的股份資本。此種理論認(rèn)為，公司資本除了包括公司股東的出資以外，還包括公司向其債權(quán)人借貸而來(lái)的那部分金錢(qián)，它們共同構(gòu)成公司資本的有機(jī)組成部分。Cheeseman先生持此種觀點(diǎn)，他認(rèn)為：“公司需要為其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)籌措資本。公司最通常的方法是出售股票和債券?！盵4](p.622)其三，認(rèn)為公司資本除了股份資本，借貸資本以外還包括公司的收益。這是一種最廣義的資本理論。在上述三種理論中，第一種理論為大多數(shù)學(xué)者所主張，他們僅僅將公司資本理解為是股份資本，而將借貸資本排除在公司資本之外。此種理論的優(yōu)點(diǎn)在于它使公司資本同資本在法律上的含義協(xié)調(diào)起來(lái)，因?yàn)椋诜缮现v，所謂資本實(shí)際上是指某一商事組織的財(cái)產(chǎn)價(jià)值超過(guò)該商事組織所承擔(dān)的法律責(zé)任的那一部分金錢(qián)。它實(shí)際上就是公司所有的具有流動(dòng)性的價(jià)值。然而，此種理論也存在這樣的問(wèn)題，即它將公司股東的出資看作是公司資本的惟一來(lái)源，排除了公司債權(quán)人在公司資本中的地位，違反了公司資本制度旨在保護(hù)債權(quán)人的宗旨。本文認(rèn)為，公司資本包括股份資本和借貸資本，雖然公司資本主要是由股份資本所組成。限于文章的篇幅，本文僅僅對(duì)公司的股份資本中的資本主義原則進(jìn)行探討。[page] 二、現(xiàn)代資本主義原則的立法模式 在現(xiàn)代公司法中，關(guān)于公司的股份資本制度有兩種立法例即資本確定主義原則和資本授權(quán)主義原則，前一種立法例為傳統(tǒng)大陸法系國(guó)家的公司法所采取，后一種立法例則為現(xiàn)代兩大法系國(guó)家的公司法所采取。 (一)資本確定主義原則 所謂資本確定主義原則，也稱為法定資本制度，是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在其章程中對(duì)公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須由股東全部認(rèn)足，否則，公司不能成立[5](p.21)。在資本確定主義原則下，公司資本是公司章程所規(guī)定的確定數(shù)額的資本，該種資本在公司設(shè)立時(shí)必須全部由股東所認(rèn)購(gòu)和繳付，公司在設(shè)立之后要增加資本須經(jīng)公司股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，修改公司章程。資本確定主義原則最初為法國(guó)和德國(guó)等大陸法系國(guó)家的公司法所創(chuàng)設(shè)，我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)舊的“公司法”也采取此種原則[6](p.227)。在現(xiàn)代社會(huì)，由于資本確定主義原則具有保證公司資本真實(shí)、可靠，防止公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)行為，以及有效地保障債權(quán)和交易安全等優(yōu)點(diǎn)，此種制度至今仍然為某些大陸法系國(guó)家，如丹麥、比利時(shí)等所采取[5](p.8)。 (二)公司資本授權(quán)主義原則 所謂資本授權(quán)主義原則，是指公司章程所授權(quán)公司發(fā)行的資本總額無(wú)須一次性全部發(fā)行，公司可以僅僅發(fā)行其中的一部分股份資本，其余部分的股份資本何時(shí)發(fā)行，取決于公司對(duì)資本的需求程度，由公司董事會(huì)自由決定。在資本授權(quán)主義原則之下，公司的授權(quán)資本不同于公司的已發(fā)行資本，公司股東在認(rèn)購(gòu)公司的已發(fā)行的資本之后，也可以僅僅繳付其中的部分款項(xiàng)，而不必像資本確定主義原則那樣一次性繳付所認(rèn)購(gòu)的全部股款。因此，公司的已發(fā)行資本又不同于股東所繳付的資本。公司資本授權(quán)主義原則是現(xiàn)代英美公司法所采取的原則。在此種原則之下，公司“資本”有幾種不同的含義，它或者指授權(quán)資本，或者指已發(fā)行資本，或者指已繳付的資本。 1.公司的授權(quán)資本 公司的授權(quán)資本也稱公司的名義資本，是公司章程所規(guī)定的公司授權(quán)發(fā)行的股份資本的總額。根據(jù)英美公司法的規(guī)定，公司在設(shè)立之際，必須在其章程中載明公司已授權(quán)發(fā)行的股份數(shù)以及每一股份的票面價(jià)值，并將它加以注冊(cè)登記。原則上講，公司不得超出其授權(quán)資本的范圍而發(fā)行股份，如果公司這樣做，其 股份發(fā)行 無(wú)效，公司認(rèn)購(gòu)此種股份的人有權(quán)要求公司將其認(rèn)購(gòu)的股款返還給自己。[7](p.139)[page] 2.已發(fā)行資本 公司已發(fā)行的資本是指公司授權(quán)資本中已被公司股東所認(rèn)購(gòu)的那一部分股份資本。根據(jù)英美公司法，公司的授權(quán)資本無(wú)須全部被其股東所認(rèn)購(gòu)，公司只要對(duì)其股東發(fā)行一部分授權(quán)資本，公司即可成立。[8](p.207)在此種情況下，公司未發(fā)行的股份，在公司董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)可以發(fā)行。 3.已繳付資本 公司已繳付資本是指公司的股東已實(shí)際繳付的股份資本，它是公司已發(fā)行股份資本的一部分。根據(jù)英美公司法，公司股東認(rèn)購(gòu)了公司已發(fā)行的股份以后，無(wú)須一次性繳納全部股款，他可以僅僅繳付部分股款，其余未繳付的股款將根據(jù)公司章程的規(guī)定，由公司對(duì)股東提出繳付股款要求時(shí)始予以繳付。根據(jù)英國(guó)1980年公司法第22條的規(guī)定，公共持股公司在發(fā)行股份時(shí)，至少要求其股東繳付其股份面值的1/4，如果是溢價(jià)發(fā)行的股份，其超過(guò)股票面值的部分(溢價(jià))必須全部繳付。 (三)折衷資本授權(quán)主義原則 在歷史上，資本確定主義原則曾為大陸法系國(guó)家的公司法所實(shí)行，而在現(xiàn)代社會(huì)，大陸法系國(guó)家的公司法則放棄了或有條件地放棄了公司資本確定主義原則，并采取了英美公司法所實(shí)行的資本授權(quán)主義原則。根據(jù)日本商法第166條的規(guī)定，公司設(shè)立之時(shí)，公司股東僅需認(rèn)購(gòu)公司已發(fā)行股份總額的1/4，其余未認(rèn)購(gòu)的股份根據(jù)實(shí)際情況由公司加以發(fā)行。根據(jù)法國(guó)商事公司法第75(2)條的規(guī)定，公司在發(fā)行股份時(shí)，如果股東是以貨幣方式認(rèn)購(gòu)股份，則他們?cè)谡J(rèn)購(gòu)公司股份時(shí)至少要繳付股份面值的1/4，其余股款根據(jù)董事會(huì)的決定，在 公司注冊(cè) 登記之日起的5年之內(nèi)一次或分次繳付。歐共體部長(zhǎng)委員會(huì)在1977年所頒發(fā)的有關(guān)歐共體的公司法指令要求歐共體的成員國(guó)在其公司法中規(guī)定資本授權(quán)主義原則，認(rèn)為，如果公司是公共持股公司，則公司的已授權(quán)資本總額不得少于25 000的各成員國(guó)現(xiàn)行貨幣單位，那些以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司股份的人首次所繳付的股款不得少于所認(rèn)購(gòu)的股份面值的25%。參見(jiàn)Official Journal of the European Communities for 1979. No. L. 2611. 同英美公司法所實(shí)行的資本授權(quán)主義原則相比，大陸法系國(guó)家的公司法所采取的資本授權(quán)主義原則是不完全的資本授權(quán)主義原則，或者說(shuō)是折衷意義上的資本授權(quán)主義原則，它同英美公司法所實(shí)行的資本授權(quán)主義原則的區(qū)別表現(xiàn)在這樣幾個(gè)方面：其一，根據(jù)英美資本授權(quán)主義原則，公司的授權(quán)資本無(wú)須全部發(fā)行，公司可以僅發(fā)行其中的部分股份資本，而在大陸法系國(guó)家，一些國(guó)家的公司法要求公司設(shè)立之際，必須全部發(fā)行其授權(quán)資本，不允許公司分次發(fā)行其股份資本。如法國(guó)商事公司法第75(1)條規(guī)定，公司資本必須被全部認(rèn)購(gòu)。這樣，在大陸法系國(guó)家，授權(quán)資本同已發(fā)行資本并沒(méi)有什么區(qū)別。其二，根據(jù)英美資本授權(quán)主義原則，公司股東認(rèn)購(gòu)了公司已發(fā)行的股份之后，在理論上他可以僅繳付一定的股款，未繳付的股款可以根據(jù)公司董事會(huì)的決議而繳付，法律并沒(méi)有對(duì)此規(guī)定年限限制;而根據(jù)大陸法系國(guó)家的公司法，股東未繳付的股款必須在公司設(shè)立以后的一定年限內(nèi)繳付。[page] 三、公司資本授權(quán)主義原則的優(yōu)越性 同資本確定主義原則相比，資本授權(quán)主義原則有其優(yōu)越性，表現(xiàn)在： (一)公司資本授權(quán)主義符合公司實(shí)際，滿足了商人的客觀要求 公司作為從事商事活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)組織，雖然離不開(kāi)公司的資本，但是，公司實(shí)際所從事的商事活動(dòng)有時(shí)同公司的資本沒(méi)有必然的關(guān)系。公司只要維持與其經(jīng)濟(jì)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模相適應(yīng)的資本即可滿足公司的正常需要。公司資本如果多于其經(jīng)營(yíng)規(guī)模的需要，雖然對(duì)公司債權(quán)人保護(hù)有利，但卻是對(duì)有限的資本的浪費(fèi)。在這種情況下，公司股東希望僅繳付部分股份資本即可從事商事活動(dòng)。公司法考慮到商人的此種實(shí)際情況，允許分批發(fā)行或認(rèn)購(gòu)股份以滿足商人的要求。而如果采取資本確定主義原則，因公司法要求公司在設(shè)立時(shí)即全部認(rèn)繳已發(fā)行股份的股款，公司的資本可能沒(méi)有全部用于公司事業(yè)的經(jīng)營(yíng)，從而造成資本的浪費(fèi)。在資本緊缺的時(shí)代，公司資本授權(quán)主義原則可以確保資本的有效運(yùn)用。 (二)公司資本授權(quán)主義原則更便利公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 根據(jù)公司資本授權(quán)主義原則，公司的授權(quán)資本已經(jīng)記載在公司章程中，當(dāng)公司因?yàn)榻?jīng)營(yíng)活動(dòng)而需要獲得資本時(shí)，公司即可將授權(quán)資本中未發(fā)行的股份加以發(fā)行，從而取得所發(fā)行的股份價(jià)值，公司無(wú)須經(jīng)過(guò)繁復(fù)的程序修改公司章程，之后再去發(fā)行股份。而如果實(shí)行資本確定主義原則，則當(dāng)公司需要新的資本時(shí)，公司必須首先通過(guò)修改公司章程的方式去修改公司資本條款之后，才可以獲得所需要的資本。而公司章程的修改程序復(fù)雜，需要遵行各種嚴(yán)格的程序。公司法對(duì)公司章程的修改規(guī)定了哪些程序，取決于各個(gè)國(guó)家法律的規(guī)定。我國(guó)學(xué)者在論及公司章程的修改時(shí)，僅僅論及公司股東會(huì)對(duì)公司章程修改行為的決議，而很少論及公司董事會(huì)對(duì)此種決議的通過(guò)以及公司法對(duì)持異議股東的法律保護(hù)。在現(xiàn)代兩大法系國(guó)家，公司章程的修改必須經(jīng)歷4個(gè)程序即董事會(huì)的決議、股東會(huì)的決議、小股東的法律保護(hù)以及公司修改章程的登記。因此同公司資本確定主義原則相比，公司資本授權(quán)主義原則更能確保公司組織快捷、方便和靈活地開(kāi)展商事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 (三)公司資本授權(quán)主義原則加強(qiáng)了公司董事會(huì)的核心地位 現(xiàn)代公司法區(qū)別于傳統(tǒng)公司法的重要特點(diǎn)在于公司董事在公司法中的地位。在傳統(tǒng)公司法中，公司董事僅僅處于附屬地位，是公司 股東會(huì)決議 的消極執(zhí)行機(jī)關(guān);現(xiàn)代公司法改變了此種理論，確立了公司董事的核心法律地位。此種核心法律地位的表現(xiàn)多種多樣，主要包括公司董事一般性管理權(quán)的享有、公司董事代理權(quán)的不受限制性、公司董事的自我持續(xù)的管理以及公司董事法律責(zé)任免除途徑的增加等[9]。公司資本授權(quán)主義原則將公司未發(fā)行股份的發(fā)行權(quán)和未繳付股份的股款的催繳權(quán)授予公司董事會(huì)，使此類權(quán)力成為公司董事所享有的一般性管理權(quán)的重要部分，公司董事可以根據(jù)公司的實(shí)際情況，權(quán)衡公司的各種利害關(guān)系，自由行使此種權(quán)力。公司資本授權(quán)主義原則使公司董事會(huì)的權(quán)力大大加強(qiáng)，確保了公司董事會(huì)的核心法律地位，符合現(xiàn)代公司法的發(fā)展潮流。[page] (四)公司資本授權(quán)主義原則便利了公司股東的投資，促進(jìn)了商事經(jīng)濟(jì)的繁榮 公司法的重要作用之一是刺激投資人的投資積極性并因此而促成商事經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與繁榮。公司資本授權(quán)主義原則是公司法此種作用得以發(fā)揮的重要因素。根據(jù)資本授權(quán)主義原則，公司股東在認(rèn)購(gòu)了公司已發(fā)行的股份之后，僅需現(xiàn)實(shí)地繳付部分股款，其余股款可以根據(jù)董事會(huì)的要求加以繳付。如果公司經(jīng)營(yíng)沒(méi)有實(shí)質(zhì)性地發(fā)生改變，公司股東在很長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)可以持有他沒(méi)有繳付的股款，并將它們投資到其他公司。而如果采取資本確定主義原則，則公司股東所認(rèn)購(gòu)的全部股份的股款均需一次性足額繳付，公司股東面臨的風(fēng)險(xiǎn)極大，其投資多樣化得不到保障，影響了股東投資積極性和商事社會(huì)的繁榮?？梢?jiàn)，資本授權(quán)主義原則刺激了股東投資的積極性，分散了股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于商事經(jīng)濟(jì)之繁榮具有重大的意義。 (五)公司資本授權(quán)主義原則可以有效地預(yù)防公司被收購(gòu)的危險(xiǎn) 公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中時(shí)常面臨被收購(gòu)的危險(xiǎn)，公司采取的資本授權(quán)主義原則對(duì)于此種危險(xiǎn)的消解有重要影響。根據(jù)資本授權(quán)主義原則，當(dāng)公司敵意收購(gòu)要約人通過(guò)收購(gòu)公司大股東的股份而要將公司吞并之時(shí)，公司董事會(huì)如果認(rèn)為 公司收購(gòu) 不利于公司的最佳利益，他們可以為了公司的利益而發(fā)行未發(fā)行的股份，并因此而改變公司股東之間的地位，使原有大股東成為小股東，使某一小股東成為公司大股東，并因此而使收購(gòu)者的收購(gòu)行為失敗。而如果實(shí)行資本確定主義原則，公司被敵意收購(gòu)的可能性極大，因?yàn)?，?dāng)公司面臨被收購(gòu)的危險(xiǎn)時(shí)，董事會(huì)無(wú)法通過(guò)及時(shí)、快捷發(fā)行股份的方式改變股東在公司中的地位，無(wú)法采取資本授權(quán)主義原則下董事會(huì)經(jīng)常采取的防止公司被收購(gòu)的措施。 (六)實(shí)行授權(quán)資本制可以為公司更方便地籌措資本提供便利 根據(jù)資本授權(quán)主義原則，公司的名義資本已規(guī)定在公司章程中，當(dāng)公司在經(jīng)濟(jì)危機(jī)期間需要資本時(shí)，公司董事會(huì)可以不經(jīng)過(guò)股東會(huì)的批準(zhǔn)，修改公司章程以及登記公司章程等繁瑣的程序而直接決定發(fā)行股份以取得所需資本。而實(shí)行資本確定主義原則，公司在急需資本時(shí)則必須經(jīng)過(guò)這些繁瑣的程序，否則，它很難及時(shí)地、快捷地解決所面臨的資本問(wèn)題。 四、我國(guó)公司法所應(yīng)規(guī)定的資本主義原則 (一)我國(guó)公司法所采取的資本確定主義原則[page] 我國(guó)公司法采取何種資本主義原則?我國(guó)公司法第23條和第78條規(guī)定：有限責(zé)任公司和股份公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額或?qū)嵤展杀究傤~。同時(shí)，依據(jù)我國(guó)公司法第35條、第27條、第82條、第91條和第94條，有限公司和股份公司的發(fā)起人和股東，均應(yīng)在繳足出資或股款并經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，才能向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司設(shè)立登記。從這些規(guī)定可以看出，我國(guó)公司法關(guān)于公司資本采取資本確定主義原則，公司的注冊(cè)資本既等于發(fā)行資本也等于已繳付資本[5](p.25)。公司法不允許公司在設(shè)立時(shí)僅僅認(rèn)購(gòu)部分股份或者僅僅繳付部分出資，只有外商投資企業(yè)有例外。 (二)我國(guó)學(xué)者所主張采取的資本主義原則 在我國(guó)，學(xué)者對(duì)公司法所應(yīng)當(dāng)采取的資本主義原則并無(wú)統(tǒng)一的意見(jiàn)，不同的學(xué)者有不同的主張，有人認(rèn)為我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持嚴(yán)格意義上的法定資本主義原則，因?yàn)榇朔N原則使公司資本確定、真實(shí)，對(duì)于公司債權(quán)人的保護(hù)是強(qiáng)而有力的;有人認(rèn)為，我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)廢除嚴(yán)格意義上的資本確定主義原則而采取英美公司法的授權(quán)資本主義原則，因?yàn)椋朔N原則使公司可以最大限度地適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，刺激公司投資人的投資積極性;還有人認(rèn)為，我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)采取折衷資本授權(quán)主義原則，認(rèn)為此種資本主義原則吸收了資本法定主義原則和資本授權(quán)主義原則的優(yōu)點(diǎn)，克服了兩種資本主義原則的缺點(diǎn)，代表著公司資本制度發(fā)展的方向，因此，“從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，折衷資本制是我國(guó)公司資本制度所應(yīng)考慮和借鑒的一種立法模式”。[2](p.25)本文贊同此種觀點(diǎn)，認(rèn)為我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)廢除資本確定主義原則而采取資本授權(quán)主義原則，因?yàn)?，同資本確定主義原則相比，資本授權(quán)主義原則具有上述眾多的優(yōu)越性。 (三)我國(guó)資本授權(quán)主義原則的立法模式 在我國(guó)，問(wèn)題不在于我國(guó)公司法是否應(yīng)當(dāng)廢除資本確定主義原則和確定資本授權(quán)主義原則，而在于我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)采取什么形式的資本授權(quán)主義原則。資本授權(quán)主義原則有英美法的資本授權(quán)主義原則和大陸法的折衷式資本授權(quán)主義原則，我國(guó)公司法應(yīng)當(dāng)采取哪一種資本授權(quán)主義原則?本文認(rèn)為，我們既不應(yīng)采取大陸式的授權(quán)主義原則，也不應(yīng)采取完全英美式的授權(quán)主義原則，而應(yīng)吸收兩者的長(zhǎng)處，形成更加科學(xué)和合理的資本授權(quán)主義制度，此種資本授權(quán)主義原則既要滿足公司的實(shí)際需要，又能兼顧公司債權(quán)人的法律保護(hù)。[page] 所謂能滿足公司的實(shí)際需要，主要是指此種資本授權(quán)主義原則不應(yīng)像我國(guó)現(xiàn)行公司法那樣將公司的已發(fā)行資本等同于已繳付的資本，不承認(rèn)授權(quán)資本，而應(yīng)當(dāng)允許公司在其章程中載明公司希望發(fā)行的資本總額即授權(quán)資本，之后允許公司實(shí)際發(fā)行一部分股份，并根據(jù)公司的目前規(guī)模和事業(yè)性質(zhì)而要求公司股東繳付部分認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)。這樣，在我國(guó)公司法中，公司的股份資本也應(yīng)當(dāng)包括不同類型的資本：授權(quán)資本、已發(fā)行資本和已繳付資本。這一點(diǎn)同英美資本授權(quán)主義原則相同而不同于大陸法系國(guó)家的資本授權(quán)主義原則。 所謂能兼顧公司債權(quán)人的法律保護(hù)，是指此種資本授權(quán)主義原則不應(yīng)完全無(wú)視公司債權(quán)人的利益，而應(yīng)當(dāng)將公司債權(quán)人的利益維護(hù)作為自己的基礎(chǔ)，因?yàn)?，公司資本是公司債權(quán)實(shí)現(xiàn)的一般擔(dān)保，公司資本不充足，則公司債權(quán)實(shí)現(xiàn)的一般擔(dān)保即受到影響、發(fā)生動(dòng)搖甚至完全崩潰。基于公司債權(quán)實(shí)現(xiàn)的一般擔(dān)保的需要，我國(guó)公司法可以考慮三種必要的制度： 其一，公司股東雖然在公司設(shè)立之時(shí)有權(quán)僅僅繳付所認(rèn)購(gòu)的股份的部分股款，但此種已繳付的股份資本必須占股東所認(rèn)購(gòu)股份資本的一定百分比，此種百分比是公司法所強(qiáng)制規(guī)定的，公司章程不得加以修改，公司董事會(huì)不得行使自由決定權(quán)加以變更。根據(jù)兩大法系國(guó)家的公司法，參考我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)公司的有關(guān)規(guī)定，公司股東第一次繳付的股份資本，以不得少于其所認(rèn)購(gòu)的已發(fā)行股份的1/4為宜。 其二，最低資本的需要。公司全體股東所繳付的已發(fā)行股份的資本總額不得少于公司法所規(guī)定的最低資本的要求。根據(jù)我國(guó)實(shí)際情況，參考兩大法系國(guó)家的最低資本制度的要求，我國(guó)公司法所要求的此種最低資本可以分兩種情況加以規(guī)定：有限責(zé)任公司的此種最低資本為5萬(wàn)元，股份公司的此種最低資本為50萬(wàn)元。必須指出，本文此處所謂的最低資本不同于我國(guó)公司法所規(guī)定的最低注冊(cè)資本。根據(jù)我國(guó)公司法第23條和第78條，公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)的全體股東實(shí)繳的股份資本，其最低注冊(cè)資本根據(jù)所設(shè)立的公司性質(zhì)的不同而不同，如果是有限公司，其最低注冊(cè)資本分別為10萬(wàn)、30萬(wàn)、50萬(wàn)元。如果是股份公司，其最低注冊(cè)資本為1 000萬(wàn)元。由于我國(guó)公司法沒(méi)有實(shí)行資本授權(quán)主義原則，因此，上述資本制度實(shí)際上將最低注冊(cè)資本等同于已發(fā)行的資本和已繳付的資本。而本文所論及的最低資本并非是公司的注冊(cè)資本，而是指公司股東第一次所繳付的股份資本總額所應(yīng)達(dá)到的要求，它以公司股份資本分成授權(quán)股份、已發(fā)行股份資本和已繳付股份資本三種類型作為前提，實(shí)際上，此種意義上的最低資本是指已繳付的股份資本。[page] 其三，未繳付的股份資本的繳付。英美公司法所踐行的資本授權(quán)主義原則并沒(méi)有對(duì)股東未繳付的股份資本的具體繳付時(shí)間作出規(guī)定，認(rèn)為此種未繳付的股份資本何時(shí)繳付取決于公司董事會(huì)的自由裁量;而大陸法系國(guó)家的公司法則對(duì)董事會(huì)的自由裁量權(quán)作了限制，認(rèn)為董事會(huì)有義務(wù)要求股東在一定期限如5年之內(nèi)繳付未繳付的股份資本。本文認(rèn)為，英美法的立法例不利于公司債權(quán)人的保護(hù)，因?yàn)?，如果將未繳付股份資本的催繳權(quán)完全不加限制地授予給公司董事會(huì)，則公司在經(jīng)營(yíng)不善而破產(chǎn)時(shí)，公司要求股東繳付其未繳付的資本時(shí)，公司股東也許無(wú)力再繳付股份資本。

首先，的原則，公司的資本有資本的三項(xiàng)原則是產(chǎn)品的有限責(zé)任，公司的系統(tǒng)早，普遍存在的無(wú)限責(zé)任。無(wú)限責(zé)任是由于該公司的本公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任的無(wú)限責(zé)任。公司債務(wù)與股東 個(gè)人債務(wù) 不能脫離三原則不存在資本的生活空間。出現(xiàn)后的有限責(zé)任，由于公司責(zé)任和個(gè)人責(zé)任分離的股東，該公司的所有資產(chǎn)的公司債務(wù)的責(zé)任。投資者或股東在其持股的 有限責(zé)任公司 ，當(dāng)公司已經(jīng)失敗，破產(chǎn)或解散，債權(quán)人不能直接在個(gè)人股東追索債務(wù)，該公司的債權(quán)人的交易處于不利地位，為了保護(hù)債權(quán)人，維持公司的正常運(yùn)作，立法規(guī)定了一系列的法律規(guī)定，和學(xué)者的這些都有一個(gè)共同納入法律規(guī)定，它所謂的“資本三原則”，即以確定的原則，資本，資本維護(hù)的原則，非資本變的原則。其次，資本確定原則和授權(quán)資本制(一)確定的原則，資本，也被稱為法定資本制是指公司成立時(shí)，必須在憲章公司的資本總額做出明確和所有股東的充分認(rèn)可，否則該公司將無(wú)法建立。它有法瑞兒兩個(gè)含義：第一，公司總的資本要求必須明確記載于 公司章程 ，使其成為具體的，確定的金額;二是需要通過(guò)法規(guī)來(lái)確定的資本總額中的公司成立分解成，或充分承認(rèn)的所有股東的利益。法定資本制度，公司的資本中載有該公司的憲章，并已全部已發(fā)行股本，因此該公司成立后，以增加資本，重要的是股東大會(huì)決議，改變?cè)摴镜淖?cè)資本數(shù)額和一個(gè)相應(yīng)的變動(dòng)登記手續(xù)。的股份來(lái)支付認(rèn)購(gòu)的股份，認(rèn)股人然后，應(yīng)負(fù)責(zé)支付的股份，但在具體操作，兩種類型的立法：一個(gè)全面的支付系統(tǒng)，這是所要付出的他們的認(rèn)股人股應(yīng)全額支付一次，不得支付。如法國(guó)，臺(tái)灣公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司，這是肯定的。第二，薪酬制度，即應(yīng)支付認(rèn)股人其股票，可領(lǐng)取兩個(gè)階段沒(méi)有全額付款，但通常首先支付的股份應(yīng)支付的所有股票不到法定的比例，其余通知書(shū)由該公司支付認(rèn)股人有時(shí)，一旦該公司收到通知說(shuō)，認(rèn)股人期間應(yīng)全額支付的股票，如意大利，丹麥公司法規(guī)定，是肯定的。這種辦法的優(yōu)點(diǎn)：本系統(tǒng)所造成的法定資本要求該公司成立時(shí)，所有的注冊(cè)資本進(jìn)入，這樣可以保證公司的資本真實(shí)，可靠的，該公司成立，以防止欺詐和投機(jī)，因?yàn)橐约坝行У乇Ｗo(hù)債權(quán)人和交易安全。但缺點(diǎn)是：1。由于原則要求公司設(shè)立募足全部資本勢(shì)必造成困難企業(yè)設(shè)立，從而減少了建立有效的，阻礙了發(fā)展的企業(yè)制度。2。在初期的公司，小企業(yè)往往需要投入運(yùn)行的資本是有限的，它可能導(dǎo)致調(diào)動(dòng)閑置資金和浪費(fèi)。3。如果該公司成立時(shí)的資本數(shù)額較小的提高，那么其經(jīng)營(yíng)過(guò)程中通過(guò)增加資本，擴(kuò)大規(guī)模的時(shí)候，必須進(jìn)行復(fù)雜的法律過(guò)程。因此，德國(guó)，日本和我國(guó)臺(tái)灣公司法不再是嚴(yán)格的原則，但改革和放寬限制，以便它能夠適應(yīng)靈活的運(yùn)作，公司的需求。(乙)的法定資本制度是建立在該公司的總資本應(yīng)當(dāng)記載于章程，但不要求所有的提案國(guó)，并且只需要支付的那部分資本總額，該公司可以設(shè)立，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)部分授權(quán)董事會(huì)根據(jù)需要，以提高發(fā)行新股，在任何時(shí)候。因?yàn)闆](méi)有規(guī)約已記錄在資本總額，它再次提出，因此沒(méi)有必要改變章程，沒(méi)有必要進(jìn)行增資程序。授權(quán)資本制度的內(nèi)容可以使該公司的資本趨于復(fù)雜化，而且顯示出了一種特殊形式的五個(gè)不同。1。注冊(cè)資本(RegisteredCapital)，也稱為名義資本(NominalCapital)，核定資本或核準(zhǔn)資本，指的是公司成立時(shí)由憲法規(guī)定，在公司登記和注冊(cè)機(jī)構(gòu)。公司有權(quán)提出所有的資本，其中包括該公司的發(fā)行股本和法律允許該公司已發(fā)行股本的階段，但大多數(shù)歐洲國(guó)家，如德國(guó)，法國(guó)，意大利，丹麥，瑞士和挪威的規(guī)定公司法，所有經(jīng)批準(zhǔn)的資本必須完全贊同和分配。因此，無(wú)論股東是繳足或繳足股階段，可以在一定的時(shí)間內(nèi)，該公司實(shí)際注冊(cè)資本就是我們通常稱為公司的資本。2。發(fā)行股本(IssuedCapital)，也被稱為認(rèn)購(gòu)資本，是公司的股東實(shí)際上已發(fā)行股本總額的，也就是說(shuō)，股東同意以現(xiàn)金或?qū)嵨铮缬嗁?gòu)了總股本，發(fā)行股本可能意味著注冊(cè)資本，但也可能小于注冊(cè)資本。在授權(quán)資本制度，通常不要求注冊(cè)資本才能發(fā)出，因此它是小于注冊(cè)資本，以及在執(zhí)行法定資本制度，公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)確定一次，即使在修改憲章資本這也將需要發(fā)行新股。因此，它的發(fā)行股本一般相當(dāng)于注冊(cè)資本，但股東的資本，畢竟，您可以支付的股票。3。支付資本(金upCapital)，也稱為實(shí)收資本或?qū)嵤召Y本是指已發(fā)行股份的公司和提供資金的公司的股東實(shí)際現(xiàn)金已收到或總額的其他投資者。這是一個(gè)公司所擁有的現(xiàn)實(shí)的資本，由于股東認(rèn)購(gòu)股份在未來(lái)可能是一個(gè)單一的一次總付的所有投資者，但也可能是法律所規(guī)定支付一定的時(shí)間投入批次。因此，實(shí)收資本可能等于或小于資本的問(wèn)題，簡(jiǎn)言之，注冊(cè)資本，發(fā)行資本和實(shí)收資本的關(guān)系是：注冊(cè)資本≥≥實(shí)收資本發(fā)行股本。4。贖回資金(聯(lián)合國(guó)paidCapital)指已發(fā)行股本應(yīng)支付但尚未支付的，將部分可贖回的，該公司授權(quán)資本項(xiàng)目下的實(shí)收資本和對(duì)應(yīng)于一個(gè)特定公司的資本模式。5。核定資本(AuthorizedCapital)指的是憲法規(guī)定的公司可以提高所有的資本，核定資本只能記錄在該公司的憲章。沒(méi)有這樣的公司成立后，或募足可以在該公司成立后的業(yè)務(wù)需要根據(jù)小組的問(wèn)題，數(shù)額為法定資本發(fā)行新股，不必經(jīng)股東。作為核定資本由股東所有這一切，一些學(xué)者認(rèn)為，在本身并不是真正意義上的公司的資本?！斑@只是表明，所有的股東授權(quán)董事會(huì)也可分期發(fā)行權(quán)利，或表明，當(dāng)前和未來(lái)的企業(yè)可能達(dá)到的規(guī)模?！比毡緦W(xué)者認(rèn)為，核定資本“通過(guò)憲章賦予董事會(huì)的發(fā)行和權(quán)限的范圍。準(zhǔn)確地應(yīng)稱為授權(quán)的股票數(shù)量與資本的法律沒(méi)有直接關(guān)系。”上述有關(guān)資本概念。在實(shí)踐中，對(duì)英國(guó)和美國(guó)所造成的公司法授權(quán)資本制并不要求所有的贊助商，該 公司注冊(cè)資本 ，或什至認(rèn)為，注冊(cè)資本只有一小部分總額的，該公司可設(shè)立向上。很容易快速建立的優(yōu)點(diǎn)，該公司。公司的資本，可在任何時(shí)候提出發(fā)行新股，因此沒(méi)有必要改變?cè)撘?guī)約，但也沒(méi)有進(jìn)行變更登記過(guò)程中，能夠適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，該公司的迅速和有效的決定決策的要求。然而，在授權(quán)資本制度，公司的實(shí)收資本可能很小，注冊(cè)資本的相當(dāng)大一部分人沒(méi)有執(zhí)行這一點(diǎn)。因此，它更可能是使用欺詐行為，降低了公司的保護(hù)債權(quán)人的利益。這兩個(gè)公司的資本制度的選擇，這取決于立法意圖的立法和各種司法制度。1。法定資本制度是公司的債權(quán)人及社會(huì)交易安全的保護(hù)，更反映了思想，以社區(qū)為基礎(chǔ)的立法。授權(quán)資本制度將重點(diǎn)放在人民和企業(yè)的投資條件和提供更便利，更個(gè)性化的原則反映的立法。2。兩大法系不同的司法系統(tǒng)，研究使用的法定資本制度的大陸法系國(guó)家，法官的任務(wù)是建立書(shū)面的法律適用，該公司的立法和盡量詳盡，公司的資本要求，以確定并采取預(yù)防措施，使公司運(yùn)作的依照法律規(guī)定，以避免該公司的資本并非真正的社會(huì)，經(jīng)濟(jì)秩序混亂。使用授權(quán)資本制度，司法判決的法官可以創(chuàng)造法律，法規(guī)的漏洞，以彌補(bǔ)的情況下，英美判例承認(rèn)“公司否認(rèn)的原則，個(gè)性”，“該公司的資本充足原則”是關(guān)于授權(quán)資本制度補(bǔ)充和完善。(丙)的法定資本制度的妥協(xié)。由于法定資本制與授權(quán)資本制度有自己的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)第一次世界大戰(zhàn)后，以促進(jìn)吸收的投資在英國(guó)和美國(guó)，德國(guó)于1937年頒布了“股份法”規(guī)定一個(gè)系統(tǒng)相類似的核定資本“接納資本制度”第二次世界大戰(zhàn)后，日本還修改商法于1950年成立了一個(gè)“折衷授權(quán)資本制?！闭壑允跈?quán)資本制度，有兩種不同的立法例。第一，授權(quán)的問(wèn)題，資金是有限的時(shí)間，在一個(gè)折衷授權(quán)資本制，但董事局也可直接授權(quán)的基礎(chǔ)上的法定框架已發(fā)行股份，但超過(guò)行使[page] 史研究中的現(xiàn)代城市中的進(jìn)展，問(wèn)題和前景