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上市公司章程


一、上市公司修改章程意味什么



(一)修改章程主要的目的是符合上市標(biāo)準(zhǔn),增加公司實力,特別是引入新的投資人時增資需要變更注冊資本和公司章程。



(二)公司章程,是公司股東發(fā)起設(shè)立公司時,就公司的相關(guān)事宜簽訂的規(guī)范性文件。這份文件有兩個屬性。



(三)公司還未到工商部門設(shè)立,但設(shè)立之前,公司股東可以就公司設(shè)立的相關(guān)事項進行約定。前提是公司章程不能違反法律,行政法規(guī)的硬性規(guī)定。



二、如果后期經(jīng)營需要經(jīng)過這幾個程序



(一)公司董事會提出修改公司章程的建議。



(二)經(jīng)過三分之二具有表決權(quán)的股東表決同意,形成股東會決議。



(三)表決通過的新的公司章程或者章程修正案,要到工商部門審批備案。沒有公司章程,就不能設(shè)立公司,后期修改公司章程,需要提供章程修正案或者新的公司章程。并且要及時去備案。



三、公司章程修改流程有那些



(一)由公司董事會修改公司章程的決議并提出章程修改草案。



(二)股東會對章程修改條款進行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。



(三)公司章程的修改涉及需要審批的事項時,報政府主管機關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時,必須向國務(wù)院授權(quán)的部門夢囈者省級人民政府申請批準(zhǔn);屬于向社會公開募集的,須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。



以上內(nèi)容就是小編整理的關(guān)于上市公司修改章程意味什么相關(guān)內(nèi)容,修改章程主要的目的是符合上市標(biāo)準(zhǔn),增加公司實力,特別是引入新的投資人時增資需要變更注冊資本和公司章程,如果大家還有其他問題的歡迎上咨詢平臺,會為大家進行專業(yè)的解答。

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一、上市公司是什么



上市公司(The listed company)是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。



上市公司是股份有限公司的一種,這種公司到證券交易所上市交易,除了必須經(jīng)過批準(zhǔn)外,還必須符合一定的條件?!?a href="http://www.nzxs.com.cn/keywords/word_3620.html">公司法》、《證券法》修訂后,有利于更多的企業(yè)成為上市公司和
公司債券
上市交易的公司。



二、上市公司的上市條件有哪些



1.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。



2.公司股本總額不少于人民幣三千萬元。



3.開業(yè)時間在三年以上,最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的,或者本法實施后新組建成立,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的,可連續(xù)計算。



4.持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人,向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,其向社會公開發(fā)行股份的比例為10%以上。



5.公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載。



6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件。



三、公司上市程序



根據(jù)《證券法》與《公司法》的有關(guān)規(guī)定,股份有限
公司上市
的程序如下:



向證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出股票上市申請



股份有限公司申請股票上市,必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。證券監(jiān)督管理部門可以授權(quán)證券交易所根據(jù)法定條件和法定程序核準(zhǔn)公司股票上市申請。



接受證券監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)



對于股份有限公司報送的申請股票上市的材料,證券監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)予以審查,符合條件的,對申請予以批準(zhǔn);不符合條件的,予以駁回;缺少所要求的文件的,可以限期要求補交;預(yù)期不補交的,駁回申請。



向證券交易所上市委員會提出上市申請



股票上市申請經(jīng)過證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件以及下列文件:



1.上市報告書;



2.申請上市的股東大會決定;



3.公司章程;



4.公司營業(yè)執(zhí)照;



5.經(jīng)法定驗證機構(gòu)驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務(wù)會計報告;



6.法律意見書和證券公司的推薦書;



7.最近一次的招股說明書;



8.證券交易所要求的其他文件。



證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到的該股票發(fā)行人提交的上述文件之日起六個月內(nèi)安排該股票上市交易。 《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》還規(guī)定,被批準(zhǔn)股票上市的股份有限公司在上市前應(yīng)當(dāng)與證券交易所簽訂上市契約,確定具體的上市日期并向證券交易所交納有關(guān)費用?!蹲C券法》對此未作規(guī)定。



證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告



《證券法》第47條規(guī)定:"股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后,上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。" 《證券法》第48條規(guī)定:"上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請文件外,還應(yīng)當(dāng)公告下列事項:(一)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期;(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數(shù)額;(三)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。"



通過上述程序,股份有限公司的股票可以上市進行交易。上市公司喪失《公司法》規(guī)定的上市條件的,其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的,由證監(jiān)會決定暫停其股票上市:



1.公司股本總額、股份結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化,不再具備上市條件;



2.公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況,或者對財務(wù)會計報告做虛偽記載;



3.公司有重大違法行為;



4.公司最近三年連續(xù)虧損。上市公司有前述的2、3項情形之一,經(jīng)查證屬實且后果嚴(yán)重的;或有前述第1、4項的情形之一,在限期內(nèi)未能消除,不再具備上市條件的,由證監(jiān)會決定其股票上市。



以上就是小編為你一一整理的關(guān)于上市公司的上市條件有哪些等等問題的相關(guān)內(nèi)容。根據(jù)我國法律以及司法解釋的相關(guān)規(guī)定,在我國司法實踐中,我國法律就這樣一個問題有著十分明確的規(guī)定。以上就是小編對該問題的解答,如果有其他問題可以繼續(xù)關(guān)注我們。

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一、上市公司的章程由誰制定



上市公司基本管理制度章程是由總經(jīng)理擬定,董事會制定。只要是股份有限公司和有限責(zé)任公司都是由如此?!墩鲁讨敢芬?guī)定的是上市公司章程的基本內(nèi)容,在不違反法律、法規(guī)的前提下,上市公司可以根據(jù)具體情況,在其章程中增加《章程指引》包含內(nèi)容以外的、適合本公司實際需要的其他內(nèi)容,也可以對《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或變動。上市公司根據(jù)需要,增加或修改《章程指引》規(guī)定的必備內(nèi)容的,應(yīng)當(dāng)在董事會公告章程修改議案時進行特別提示。



二、上市公司的章程的特征



公司章程與《公司法》一樣,共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求,公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規(guī)定得明確詳細(xì),不能做各種各樣的理解。



1、法定性。法定性主要強調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強制規(guī)定,任何公司都不得違反。公司章程是
公司設(shè)立
的必備條件之一,無論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司,都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程,并且必須在公司設(shè)立登記時提交公司登記機關(guān)進行登記。



2、真實性。真實性主要強調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。



3、自治性。自治性主要體現(xiàn)在:其一,公司章程作為一種行為規(guī)范,不是由國家而是由公司依法自行制訂的,是公司股東意思表示一致的結(jié)果;其二,公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范,由公司自己來執(zhí)行,無需國家強制力來保證實施;其三,公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章,其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人,而不具有普遍的約束力。



4、公開性。公開性主要對股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對投資人公開,還要對包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會公眾公開。



三、上市公司章程的作用



1、公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件



2、公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始,以設(shè)立登記結(jié)束。我國《公司法》明確規(guī)定,訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機關(guān)和登記機關(guān)要對公司章程進行審查,以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。公司沒有公司章程,不能獲得批準(zhǔn),也不能獲得登記。



2、公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件



公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),并經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程,享有各項權(quán)利,并承擔(dān)各項義務(wù),符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為,有關(guān)機關(guān)有權(quán)對其進行干預(yù)和處罰。



3、公司對外進行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)



由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細(xì)則,包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等,這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟進行交往的所有人,依法可以得到有效的保護。



4、公司章程是公司的自治規(guī)范



公司章程作為公司的自治規(guī)范,是由以下內(nèi)容所決定的。其一,公司章程作為一種行為規(guī)范,不是由國家,而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題,不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程,則能反映本公司的個性,為公司提供行為規(guī)范。其二,公司章程是一種法律外的行為規(guī)范,由公司自己來執(zhí)行,無須國家強制力保障實施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時,只要該行為不違反法律、法規(guī),就由公司自行解決。其三,公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范,其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人,而不具有普遍的效力。



鑒于公司章程的上述作用,必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要,而且也是市場經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣,共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求,公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規(guī)定得明確詳細(xì),不能做各種各樣的理解。公司登記機關(guān)必須嚴(yán)格把關(guān),使公司章程做到規(guī)范化,從國家管理的角度,對公司的設(shè)立進行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進行正常的運行。



以上就是小編為您帶來的關(guān)于上市公司的章程由誰制定的相關(guān)解答,大家可以仔細(xì)閱讀本文,并結(jié)合自己的實際,做出明智的判斷,小編的解答希望能幫助到您。如果您還有什么其他問題需要咨詢,可以聯(lián)系我們平臺,為您提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。

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一、上市



首次公開募股,簡稱IPO,是指一家企業(yè)或公司(股份有限公司)第一次將它的股份向公眾出售。



首次公開募股的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預(yù)先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié),分別由不同處室負(fù)責(zé),相互配合、相互制約。



二、有關(guān)上市公司的法律法規(guī)有哪些方面



上市公司的法律規(guī)定主要是由《
中華人民共和國證券法
》來進行規(guī)定,



第四十八條



申請證券上市交易,應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協(xié)議。



證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。



第四十九條



申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易,應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人。



第五十一條



國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。



第五十二條



申請股票上市交易,應(yīng)當(dāng)向證券交易所報送下列文件:



(一)上市報告書;



(二)申請股票上市的股東大會決議;



(三)公司章程



(四)公司營業(yè)執(zhí)照;



(五)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近三年的財務(wù)會計報告;



(六)法律意見書和上市保薦書;



(七)最近一次的招股說明書;



(八)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。



第五十三條



股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后,簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。



第五十四條



簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外,還應(yīng)當(dāng)公告下列事項:



(一)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期;



(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;



(三)公司的實際控制人;



(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有該公司股票和債券的情況。



第五十五條



上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其股票上市交易:



(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;



(二)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況,或者對財務(wù)會計報告作虛假記載,可能誤導(dǎo)投資者;



(三)公司有重大違法行為;



(四)公司最近三年連續(xù)虧損;



(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。



第五十六條



上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易:



(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件;



(二)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況,或者對財務(wù)會計報告作虛假記載,且拒絕糾正;



(三)公司最近三年連續(xù)虧損,在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;



(四)公司解散或者被宣告破產(chǎn);



(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。



三、上市公司注意事項



1、發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。



2、最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,且持續(xù)增長;或者最近一年盈利,且凈利潤不少于五百萬元,最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元,最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。



3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元,且不存在未彌補虧損。



4、發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。



以上就是小編為您介紹的關(guān)于有關(guān)上市公司的法律法規(guī)有哪些方面的相關(guān)內(nèi)容,上市公司主要由《中華人民共和國證券法》管理,如果你還有其他的問題,歡迎您進行咨詢。

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一、上市公司



根據(jù)《
中華人民共和國公司法
》第四章第五節(jié)的相關(guān)規(guī)定,上市公司是指所公開發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種,這種公司到證券交易所上市交易,除了必須經(jīng)過批準(zhǔn)外,還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂后,有利于更多的企業(yè)成為上市公司和公司債券上市交易的公司。



二、新三板與上市公司法規(guī)區(qū)別



第一、目的不一樣。企業(yè)上市是以融資為目的的,因為上市的同時必須發(fā)行新股,也就是上市時會有很多人購買了新股(打新股),這些錢將自動進入上市公司賬戶,由此上市公司就可以達到融資目的。企業(yè)掛牌是以規(guī)范化運行為目的的,因為掛牌同時絕對不允許發(fā)行股票融資,企業(yè)掛牌后除了受到很嚴(yán)格的監(jiān)管以外,是沒有更多收益的(很多企業(yè)試圖通過掛牌現(xiàn)實自身運行規(guī)范,進而開展融資,但大部分達不到目的),所以絕大部分掛牌企業(yè)會衰退或死亡(監(jiān)管嚴(yán)了卻沒錢)。



第二、監(jiān)管、執(zhí)行、運行機構(gòu)不同。國內(nèi)上市公司的監(jiān)管機構(gòu)是中國證監(jiān)會,執(zhí)行機構(gòu)是上海和深圳證券交易所,運行機構(gòu)是證監(jiān)會批準(zhǔn)的證券公司、會計事務(wù)所、律所等。國內(nèi)掛牌公司的監(jiān)管機構(gòu)是各地政府,執(zhí)行機構(gòu)是各地股權(quán)交易所,運行機構(gòu)是股權(quán)交易所自行指定的機構(gòu)。



第三、核心法律、法規(guī)不同。中國上市公司最主要遵循的法律是《證券法》,由國務(wù)院聯(lián)席會議直接執(zhí)法(公檢法都在)。掛牌公司最主要遵循的法律是《公司法》,由當(dāng)?shù)毓珯z法執(zhí)法。盡管公司上市和掛牌表現(xiàn)形式有很多類似的地方,但本質(zhì)完全不同,除了以上三點外兩者實際上還有很多區(qū)別,請大家必須認(rèn)真辯識。



三、上市公司注意事項



1、發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。



2、最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,且持續(xù)增長;或者最近一年盈利,且凈利潤不少于五百萬元,最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元,最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。



3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元,且不存在未彌補虧損。



4、發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。



以上就是小編為您介紹的關(guān)于新三板與上市公司法規(guī)區(qū)別的相關(guān)內(nèi)容,新三板主要是掛牌為多,只有在上海證券和深圳證券上市的才是上市公司,如果你還有其他的問題,歡迎您進行咨詢。

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新《上市公司章程指引》頒布



原文標(biāo)題:完善公司規(guī)章對接新修兩法



中國證監(jiān)會日前發(fā)布了新修訂的《上市公司章程指引(2006)》,為進一步了解具體情況,記者采訪了證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人。



與新公司法、證券法銜接
記者:請您介紹一下《指引》修訂的原因和具體背景?



答:目前使用的《上市公司章程指引》是1997年制定并發(fā)布的,此后證監(jiān)會又先后發(fā)布施行了《上市公司治理準(zhǔn)則
》、《獨立董事制度指導(dǎo)意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等一系列規(guī)范性文件。上述文件均涉及上市公司章程內(nèi)容的修改,特別是97版的指引與新修訂的《公司法》、《證券法》不吻合之處較多。為避免法律沖突,此次對照兩法進行了全面修訂,同時吸納了上述規(guī)范性文件的相關(guān)內(nèi)容。



此次調(diào)整幅度較大的章節(jié)主要包括:“股份”、“股東和股東大會”、“董事會”,其他章節(jié)也根據(jù)新修訂的兩法進行了相應(yīng)調(diào)整。



可采取非公開發(fā)行增加公司資本



記者:能介紹一下修改的具體內(nèi)容嗎?



答:在修訂“股份”章節(jié)時,根據(jù)新修訂的兩法,主要做出以下修改:



增加了“增加資本的方式”。除可采用公開發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外,新修訂的《上市公司章程指引》增加了“非公開發(fā)行股份”的方式。



增加了“回購本公司股份的情形”。除減少公司注冊資本和與其他公司合并外,新修訂的《上市公司章程指引》增加了“將股份獎勵給本公司職工”和“股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的”的情形。



修改了“發(fā)起人和董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司
股份轉(zhuǎn)讓
的限制條件”。發(fā)起人由原來“三年”的禁售期改為“一年”;董事、監(jiān)事、高級管理人員由原來“在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”改為“自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)及離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”和“每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五”。



明確了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司股份百分之五以上的股東,在買入后六個月內(nèi)又賣出(或在賣出后六個月內(nèi)又買入)本公司股票所產(chǎn)生的收益歸公司所有,公司董事會有責(zé)任收回該收益。公司董事會不收回該收益的,股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在三十日內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

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一、
公司沒上市有股份嗎



有,只要是股份有限公司都可以發(fā)行股票。



股票分兩種,一種是場內(nèi)的上市股票,一種是場外的不上市股票。場外市場像新三板就是專門為非上市公司提供股份交易的平臺。場內(nèi)市場:主板(大型、成熟企業(yè))、中小板(中小企業(yè))、創(chuàng)業(yè)板(“二高六新”企業(yè))。場外市場:全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、區(qū)域性股權(quán)交易市場、券商自建柜臺交易市場。



二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅要給多少



股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要繳納個人所得稅。



股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的計算方式是:根據(jù)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的收入額減去財產(chǎn)原值和一定合理費用(為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)做出的必要開支)之后的余額,計算納稅額。



股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅額的計算公式為:個人所得稅應(yīng)納稅額=(股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-本金(原值)-合理費用)×20%。



【法律依據(jù)】




中華人民共和國個人所得稅法
》第三條規(guī)定,個人所得稅的稅率:



(一)綜合所得,適用百分之三至百分之四十五的超額累進稅率(稅率表附后);



(二)經(jīng)營所得,適用百分之五至百分之三十五的超額累進稅率(稅率表附后);



(三)利息、股息、紅利所得,財產(chǎn)租賃所得,財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和偶然所得,適用比例稅率,稅率為百分之二十。



三、股權(quán)變更需要交稅嗎



權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,轉(zhuǎn)讓方需要交納各種稅費。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,稅務(wù)變更時需要請稅務(wù)局開一張完稅證明,包括:個人所得稅、企業(yè)所得稅、印花稅。如果轉(zhuǎn)讓方是個人,要交納個人所得稅,按照百分之二十繳納?!吨腥A人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規(guī)定,個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目,按股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額,為應(yīng)納稅所得額,適用百分之二十的稅率,計算繳納個人所得稅。如果轉(zhuǎn)讓方是公司,則需要涉及的稅費較多,主要有企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、印花稅。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》和《實施條例》規(guī)定:“轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入,是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等財產(chǎn)取得的收入。”具體的稅率和計稅基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)由當(dāng)?shù)囟悇?wù)局核算,計算過程較為復(fù)雜,為降低稅款還需要對標(biāo)的公司做相應(yīng)的賬務(wù)處理,建議根據(jù)具體情況詳詢律師處理。



以上就是小編為大家整理的關(guān)于
公司沒上市有股份嗎
的相關(guān)內(nèi)容,公司的股份要按照公司股份的相關(guān)要求來確定。大家如果還有其他問題的,歡迎在線咨詢,我們會為大家進行專業(yè)的解答。

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根據(jù)新修訂的《公司法》、《證券法》,證監(jiān)會近日對《上市公司章程指引》的內(nèi)容進行了相應(yīng)調(diào)整,
上市公司在實際操做中應(yīng)注意以下問題:



(1)關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況。為了促進股東參與股東大會、避免關(guān)聯(lián)股東操縱表決結(jié)果、減少大股東通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益的行為,新修訂的《上市公司章程指引》刪除了97版對關(guān)聯(lián)股東回避作出了例外規(guī)定,即在關(guān)聯(lián)股東回避表決將導(dǎo)致股東大會決議無法通過時,不允許再按照非關(guān)聯(lián)交易的程序進行表決,公司只能設(shè)法召集更多的非關(guān)聯(lián)股東參會,再次召開股東大會進行表決,避免關(guān)聯(lián)股東的操縱行為。



(2)內(nèi)部董事人數(shù)的限制。證監(jiān)會在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)一些上市公司的真正控制者不是股東,而是公司經(jīng)營的實際執(zhí)行者,即所謂的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。由于股東利益與經(jīng)營者利益在一定程度上存在不一致,在公司治理結(jié)構(gòu)失衡的情況下,“內(nèi)部人控制”會讓公司更多地追求經(jīng)營者利益,甚至出現(xiàn)“內(nèi)部人”頻繁利用關(guān)聯(lián)交易等違規(guī)手段掏空上市公司的情況,進而損害股東利益。加之,由于“內(nèi)部人”是公司經(jīng)營活動的實際執(zhí)行者,“內(nèi)部人”的掏空行為更具時間長、隱蔽性強等特點。在此情況下,股東很難對其行為進行有效監(jiān)督。為了使公司治理結(jié)構(gòu)趨于有效制衡,防止因內(nèi)部董事人數(shù)過多,增加“內(nèi)部人控制”的風(fēng)險,新修訂的《上市公司章程指引》在保留97版規(guī)定的基礎(chǔ)上,將其修改為“兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一”。



(3)董事會委任會計師事務(wù)所的限制。上市公司信息披露的質(zhì)量很大程度上依賴于中介機構(gòu)嚴(yán)格執(zhí)業(yè)。由于97版的《上市公司章程指引》規(guī)定,在會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺時,董事會在股東大會召開前,可以委任其他會計師事務(wù)所,導(dǎo)致上市公司董事會為掩蓋公司財務(wù)問題、頻繁更換會計師事務(wù)所的情況頻頻出現(xiàn),使一些會計師事務(wù)所屈從公司壓力,喪失謹(jǐn)慎原則,違反審計準(zhǔn)則甚至與上市公司串通造假。另外,董事會決定、股東大會追認(rèn)的聘用程序,存在股東大會否決董事會所聘會計師事務(wù)所,可能導(dǎo)致年報披露出現(xiàn)瑕疵。鑒于上述情況,為了使會計師事務(wù)所真正發(fā)揮“經(jīng)濟警察”的作用,新修訂的《上市公司章程指引》規(guī)定,公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。

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東方網(wǎng)3月21日消息:中國證監(jiān)會日前公布實施《上市公司章程指引(2006)》,明確規(guī)定除公開發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外,上市公司還可以通過非公開發(fā)行股份增加資本。證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示,現(xiàn)行的《上市公司章程指引(1997)》在實踐中與新修訂的《公司法》、《證券法》出現(xiàn)了較多不吻合的地方,此次對章程指引作了全面修訂,同時吸納了有關(guān)上市公司治理、獨立董事制度、對外擔(dān)保等規(guī)范性文件的相關(guān)內(nèi)容。



新《指引》規(guī)定,上市公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計所,以杜絕董事會為掩蓋財務(wù)問題、頻繁更換會計所的情況。



公司在以下4種情況下可以進行股份回購:減少公司注冊資本;與其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。其中后兩種情況是本次修訂新增加的。



新《指引》還調(diào)整了“發(fā)起人和董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制條件”:發(fā)起人持有本公司股份的,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;董事、監(jiān)事、高管人員在任職期間,每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持本公司股份總數(shù)的25%;所持股份自上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?!吨敢愤€規(guī)定,董事、監(jiān)事、高管人員及持有公司股份5%以上的股東,在買入后6個月內(nèi)又賣出(或在賣出后6個月內(nèi)又買入)本公司股票所產(chǎn)生的收益歸公司所有,董事會有責(zé)任收回該收益。



新《指引》在對股東各項權(quán)利進行歸納的基礎(chǔ)上,對股東訴權(quán)作了進一步細(xì)化,比如股東大會、董事會的召開程序及決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,可對人民法院提出請求;董事和高管人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定時,給公司造成損失時,連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟等。



這位負(fù)責(zé)人特別強調(diào),在關(guān)聯(lián)股東回避表決將導(dǎo)致股東大會決議無法通過時,新《指引》明確,將不再允許按照非關(guān)聯(lián)交易的程序進行表決,公司只能設(shè)法召集更多的非關(guān)聯(lián)股東參會,再次召開股東大會進行表決,以避免關(guān)聯(lián)股東的操縱行為。



另外,為遏制“內(nèi)部人控制”控制現(xiàn)象,規(guī)定“兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一”。

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