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東方網(wǎng)3月21日消息：中國(guó)證監(jiān)會(huì)日前公布實(shí)施《上市公司章程指引（2006）》，明確規(guī)定除公開(kāi)發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外，上市公司還可以通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份增加資本。證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，現(xiàn)行的《上市公司章程指引（1997）》在實(shí)踐中與新修訂的《公司法》、《證券法》出現(xiàn)了較多不吻合的地方，此次對(duì)章程指引作了全面修訂，同時(shí)吸納了有關(guān)上市公司治理、獨(dú)立董事制度、對(duì)外擔(dān)保等規(guī)范性文件的相關(guān)內(nèi)容。

新《指引》規(guī)定，上市公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)所，以杜絕董事會(huì)為掩蓋財(cái)務(wù)問(wèn)題、頻繁更換會(huì)計(jì)所的情況。

公司在以下4種情況下可以進(jìn)行股份回購(gòu)：減少公司注冊(cè)資本；與其他公司合并；將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。其中后兩種情況是本次修訂新增加的。

新《指引》還調(diào)整了“發(fā)起人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制條件”：發(fā)起人持有本公司股份的，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；董事、監(jiān)事、高管人員在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)所持本公司股份總數(shù)的25％；所持股份自上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！吨敢愤€規(guī)定，董事、監(jiān)事、高管人員及持有公司股份5％以上的股東，在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)又賣出（或在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入）本公司股票所產(chǎn)生的收益歸公司所有，董事會(huì)有責(zé)任收回該收益。

新《指引》在對(duì)股東各項(xiàng)權(quán)利進(jìn)行歸納的基礎(chǔ)上，對(duì)股東訴權(quán)作了進(jìn)一步細(xì)化，比如股東大會(huì)、董事會(huì)的召開(kāi)程序及決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，可對(duì)人民法院提出請(qǐng)求；董事和高管人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定時(shí)，給公司造成損失時(shí)，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1％以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟等。

這位負(fù)責(zé)人特別強(qiáng)調(diào)，在關(guān)聯(lián)股東回避表決將導(dǎo)致股東大會(huì)決議無(wú)法通過(guò)時(shí)，新《指引》明確，將不再允許按照非關(guān)聯(lián)交易的程序進(jìn)行表決，公司只能設(shè)法召集更多的非關(guān)聯(lián)股東參會(huì)，再次召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行表決，以避免關(guān)聯(lián)股東的操縱行為。

另外，為遏制“內(nèi)部人控制”控制現(xiàn)象，規(guī)定“兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一”。