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根據(jù)新修訂的《公司法》、《證券法》，證監(jiān)會近日對《上市公司章程指引》的內(nèi)容進行了相應調(diào)整，
上市公司在實際操做中應注意以下問題：

（1）關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況。為了促進股東參與股東大會、避免關(guān)聯(lián)股東操縱表決結(jié)果、減少大股東通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益的行為，新修訂的《上市公司章程指引》刪除了97版對關(guān)聯(lián)股東回避作出了例外規(guī)定，即在關(guān)聯(lián)股東回避表決將導致股東大會決議無法通過時，不允許再按照非關(guān)聯(lián)交易的程序進行表決，公司只能設(shè)法召集更多的非關(guān)聯(lián)股東參會，再次召開股東大會進行表決，避免關(guān)聯(lián)股東的操縱行為。

（2）內(nèi)部董事人數(shù)的限制。證監(jiān)會在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)一些上市公司的真正控制者不是股東，而是公司經(jīng)營的實際執(zhí)行者，即所謂的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。由于股東利益與經(jīng)營者利益在一定程度上存在不一致，在公司治理結(jié)構(gòu)失衡的情況下，“內(nèi)部人控制”會讓公司更多地追求經(jīng)營者利益，甚至出現(xiàn)“內(nèi)部人”頻繁利用關(guān)聯(lián)交易等違規(guī)手段掏空上市公司的情況，進而損害股東利益。加之，由于“內(nèi)部人”是公司經(jīng)營活動的實際執(zhí)行者，“內(nèi)部人”的掏空行為更具時間長、隱蔽性強等特點。在此情況下，股東很難對其行為進行有效監(jiān)督。為了使公司治理結(jié)構(gòu)趨于有效制衡，防止因內(nèi)部董事人數(shù)過多，增加“內(nèi)部人控制”的風險，新修訂的《上市公司章程指引》在保留97版規(guī)定的基礎(chǔ)上，將其修改為“兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一”。

（3）董事會委任會計師事務所的限制。上市公司信息披露的質(zhì)量很大程度上依賴于中介機構(gòu)嚴格執(zhí)業(yè)。由于97版的《上市公司章程指引》規(guī)定，在會計師事務所職位出現(xiàn)空缺時，董事會在股東大會召開前，可以委任其他會計師事務所，導致上市公司董事會為掩蓋公司財務問題、頻繁更換會計師事務所的情況頻頻出現(xiàn)，使一些會計師事務所屈從公司壓力，喪失謹慎原則，違反審計準則甚至與上市公司串通造假。另外，董事會決定、股東大會追認的聘用程序，存在股東大會否決董事會所聘會計師事務所，可能導致年報披露出現(xiàn)瑕疵。鑒于上述情況，為了使會計師事務所真正發(fā)揮“經(jīng)濟警察”的作用，新修訂的《上市公司章程指引》規(guī)定，公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。