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[摘要] 一人有限責(zé)任公司的人格被濫用時，對其人格的認(rèn)可并不符合賦予其人格的本來目的，就產(chǎn)生了否認(rèn)一人有限責(zé)任公司人格的必要。一人有限責(zé)任公司的人格否認(rèn)的特征有：按照法律關(guān)系的實質(zhì)而不是外在形式來處理，實行人格否認(rèn)推定；內(nèi)容廣泛而豐富；舉證責(zé)任倒置等。在適用上要把握其適用的要件：注冊資本顯著不足；人格混同；主觀上有逃債的惡意；結(jié)果上嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益等。一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)是將公司與其背后者股東的人格視為一體，追究公司和其背后者股東的共同的連帶的責(zé)任，同時，要禁止該制度的濫用，建議通過司法解釋作出具體的規(guī)定。

[關(guān)鍵詞] 一人公司人格否認(rèn)特征適用要件禁止濫用

一、一人有限責(zé)任公司的人格否認(rèn)概念及法理

一人有限責(zé)任公司（以下簡稱一人公司），是指公司股東僅為一人（自然人或法人），并由該股東持有公司全部出資的有限責(zé)任公司。一人公司人格是指公司作為民事主體，獨立于其股東，可以獨自起訴、應(yīng)訴，并獨立承擔(dān)民事責(zé)任的一種資格。公司具有獨立人格、公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相分離及股東承擔(dān)有限責(zé)任是公司人格制度的三大支柱。當(dāng)公司資產(chǎn)不足償付其債務(wù)時，法律不能透過公司這層“面紗”要求股東承擔(dān)責(zé)任，這是公司勃興的重要原因之一。

在2006年之前，我國公司法僅允許設(shè)立國有獨資和外商獨資的一人公司，而對一個自然人開設(shè)一人公司則是禁止的。

一人公司的形式得到法律認(rèn)可，其股東承擔(dān)有限責(zé)任，單一投資者可避免一次經(jīng)營失敗導(dǎo)致的危及股東在公司之外的財產(chǎn)的風(fēng)險，認(rèn)可一人公司也是鼓勵投資創(chuàng)業(yè)的重要措施。但同時也帶來了弊端。有限責(zé)任是一柄雙刃之劍，既然公司的股東可以享受有限責(zé)任的保護，經(jīng)營者為了實現(xiàn)自身經(jīng)濟效益最大化，有可能最大限度地惡意濫用公司有限責(zé)任，來逃避債務(wù)，成為巧詐舞弊者的護身符。因一人股東之意思就是公司之意思，公司內(nèi)部缺乏制衡和監(jiān)督，公司獨立人格和股東有限責(zé)任被一人股東濫用之可能性，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過非一人公司的場合。[1]

因此，凡于公司法或其他相關(guān)法律中明文認(rèn)可一人公司者，無一例外，皆同時規(guī)定一人公司的人格否認(rèn)的適用，以規(guī)制一人公司，保護債權(quán)人和社會公共利益，引導(dǎo)規(guī)范一人公司的良性發(fā)展。

公司人格否認(rèn)制度在英美法系就是揭開公司面紗制度；而在大陸法系德、法等國就是所謂的直索制度，直索指“法人在法律上獨立性的排除，假設(shè)其獨立人格不存在之情形”[2].

一人公司人格否認(rèn)，是指當(dāng)一人公司獨立人格和股東有限責(zé)任被一人公司背后股東濫用時，可以斷定一人公司之股東已經(jīng)無視公司獨立人格之機能，于是就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)該一人公司擁有獨立人格，將一人公司與其背后的股東視為同一主體，并追究其共同的連帶的法律責(zé)任，以保護公司債權(quán)人或及社會公共利益的一種法律措施。

二、一人有限責(zé)任公司的人格否認(rèn)制度的特征

1．一人公司人格否認(rèn)制度其本質(zhì)特征在于，它是一種利益關(guān)系的再調(diào)整，透過公司法律形式獨立這道面紗，去發(fā)現(xiàn)面紗后面的真相和實質(zhì)，并按照法律關(guān)系的實質(zhì)而不是外在形式來處理，使股東承擔(dān)的責(zé)任由有限向無限復(fù)歸，使法律從形式公平走向?qū)嵸|(zhì)公平，以體現(xiàn)法律所要求的將利益和責(zé)任公平、合理地分配于當(dāng)事人之間。

一人公司人格否認(rèn)制度是對一人公司獨立人格的必要而有益的補充，使二者在深沉的張力中，形成和諧的功能互補。它不但未動搖公司有限責(zé)任制度的根基，相反，由于有了人格否認(rèn)原則的補充，制止了股東濫用一人公司人格從事欺詐等不法行為謀取私利，使公司人格獨立的不合目的性得到了有效地糾正，使因此而受到利益損害的債權(quán)人獲得較充分的補償，形成法人制度中股東和債權(quán)人利益之間的平衡。它與一人公司法人格獨立共同構(gòu)筑了現(xiàn)代公司法人制度中保護股東和債權(quán)人的利益平衡的功能互補的兩極，而其中任何一極坍塌，都會影響另一極功能的有效發(fā)揮，影響法律制度公平、正義的終極價值目標(biāo)的實現(xiàn)。[3]

2．部分性、相對性。一人公司人格否認(rèn)與因公司解散、破產(chǎn)或被責(zé)令撤銷而導(dǎo)致公司人格消滅的效力完全不同。它否認(rèn)的法律效果僅及于特定當(dāng)事人之間的法律關(guān)系，也僅限于就該否認(rèn)的具體法律關(guān)系發(fā)生效力。它只是“在某些情形下由公司形式所豎立起來的有限責(zé)任之墻被鉆了一個孔，但對于其他目標(biāo)而言，這堵墻依然存在”。因而一人公司人格否認(rèn)的效力并不及于其他當(dāng)事人間的法律關(guān)系，不是對公司人格獨立的全面、永久的剝奪，不具有絕對的對世效力。一人公司在消除股東的濫用行為后又恢復(fù)其法人機能，一人公司法人格依然為法律所承認(rèn)。

3．一人公司的人格否認(rèn)制度的內(nèi)容廣泛而豐富，適用于合同、侵權(quán)、破產(chǎn)、稅收等領(lǐng)域。它的適用不是基于公司股東的侵權(quán)行為，而是根據(jù)公司人格被人為地濫用并導(dǎo)致債權(quán)人利益的損害。最高人民法院的有關(guān)批復(fù)和司法解釋在新《公司法》之前就有法人人格否認(rèn)制度的內(nèi)容。如司法解釋規(guī)定，對注冊資金不實、抽逃出資或行政單位操縱下屬企業(yè)隨意調(diào)撥企業(yè)法人財產(chǎn)等實質(zhì)上不具備法人資格的企業(yè)，適用法人人格否認(rèn)，由企業(yè)開辦者、出資者對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。

我國法院在處理破產(chǎn)案件中已有法人資格否認(rèn)的裁定，如寧夏回族自治區(qū)高級人民法院在審理寧夏無線電一廠破產(chǎn)案件的過程中，將該廠下轄的6個具有法人資格的分支機構(gòu)和公司同時宣告破產(chǎn)，一并進行破產(chǎn)清算。[4]

4．禁止復(fù)數(shù)設(shè)立。為了防止個人企業(yè)通過對個人財產(chǎn)無限細(xì)分，減少對公司債權(quán)人的擔(dān)保財產(chǎn)，濫用公司獨立人格和有限責(zé)任，禁止自然人設(shè)立復(fù)數(shù)的一人公司，也禁止該自然人所設(shè)的一人公司再行設(shè)立新的一人公司。但我國新《公司法》對法人設(shè)立一人公司則無此限制。

5．舉證責(zé)任倒置。新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。從該規(guī)定可看出，對一人公司實行公司人格否認(rèn)推定和舉證責(zé)任倒置，即對任意一人公司，都是假定它會濫用有限責(zé)任來尋求更大的經(jīng)濟利益，一旦發(fā)生糾紛，由股東方負(fù)責(zé)舉證自己沒有濫用有限責(zé)任。但是允許股東以反證的形式推翻這種推定。這也是我國公司人格否認(rèn)制度的重要內(nèi)容。