導(dǎo)讀:本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。為明確公司控股股東或?qū)嶋H控制人、董事及高管人員應(yīng)當(dāng)履行的誠信義務(wù),充分保護(hù)公司及社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,董事會(huì)在公司現(xiàn)行章程中增加了控股股東或
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
為明確公司控股股東或?qū)嶋H控制人、董事及高管人員應(yīng)當(dāng)履行的誠信義務(wù),充分保護(hù)公司及社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,董事會(huì)在公司現(xiàn)行章程中增加了控股股東或?qū)嶋H控制人侵占行為損害公司及社會(huì)公眾投資權(quán)益時(shí),公司及社會(huì)公眾股股東獲得賠償?shù)闹贫劝才偶岸?、?jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的相關(guān)內(nèi)容,并對(duì)章程個(gè)別條款進(jìn)行了修改,內(nèi)容如下:
1、章程原文:
第四十二條 股東持有公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí),應(yīng)當(dāng)在達(dá)到該比例之日起三日內(nèi)公司作出書面報(bào)告。
修改為:
第四十二條 股東持有公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司作出書面報(bào)告。
2、 章程原文:
第四十三條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,發(fā)生下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)向公司作出書面報(bào)告。
┉
修改為:
第四十三條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,發(fā)生下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司作出書面報(bào)告:
┉
(四)其持有股份被
司法拍賣
時(shí);
(五)其持有股份托管或者設(shè)定信托時(shí)。
3、將原章程第四十六條修改為第五十三條,將第四十七條分拆為第五十四條、第五十五條,條款序號(hào)順延。
章程原文:
第四十七條 第二款
控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位,對(duì)公司和社會(huì)公眾股股東利益造成損害的,將依法追究其責(zé)任。
修改為:
第五十五條 控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位,對(duì)公司及其他股東權(quán)益造成損害時(shí),由董事會(huì)向其提出賠償要求,并將依法追究其責(zé)任。
4、增加條款:
第五十六條 由于董事、經(jīng)理未能勤勉盡責(zé),未及時(shí)、有效制止控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn),導(dǎo)致?lián)p害公司及其他股東權(quán)益時(shí),相關(guān)董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
5、章程原文:
第五十五條 第二款
本章程所稱"關(guān)聯(lián)人"其定義與上海
證券交易所
(以下簡稱"
證券交易
所")《股票上市規(guī)則(2004年修訂)》中的定義相同。
本章程所稱"關(guān)聯(lián)交易"其定義與上海證券交易所《股票上市規(guī)則(2004年修訂)》中的定義相同。
修改為:
第五十七條 第二款
本章程所稱"關(guān)聯(lián)人" 、"關(guān)聯(lián)交易"其定義與上海證券交易所(以下簡稱"證券交易所")《股票上市規(guī)則(2004年修訂)》中的定義相同。
6、章程原文:
第八十八條 公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東。擬出席股東大會(huì)的股東,應(yīng)當(dāng)于公告規(guī)定的登記時(shí)間內(nèi)登記,公司根據(jù)登記情況,計(jì)算擬出會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的,公司可以召開股東大會(huì);達(dá)不到的,公司在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東,經(jīng)公告通知,公司可以召開股東大會(huì)。
修改為:
第九十條 公司召開股東大會(huì),召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知公司全體股東,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。
7、章程原文:
第九十五條
○○?
(二)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席會(huì)議,并出具法律意見;
修改為:
○○?
(二)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的律師出席會(huì)議,并出具法律意見;
8、增加條款:
第一百五十九條 股東大會(huì)選舉股東監(jiān)事時(shí),股東監(jiān)事候選人得票超過出席會(huì)議表決權(quán)二分之一者當(dāng)選。
第一百六十條 董事、股東監(jiān)事一經(jīng)當(dāng)選,立即就任。
9、刪除章程原文"第十二章 通知和公告",因章程其他部分已有相關(guān)內(nèi)容。
10、刪除章程原文第三百一十六條第一項(xiàng):
第三百一十六條 有下列情形之一時(shí),公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算:
(一)營業(yè)期限屆滿;
因本章程"第七條 公司為永久存續(xù)的
股份有限公司
。"
金花企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)
二00五年十二月十六日
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