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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

為明確公司控股股東或?qū)嶋H控制人、董事及高管人員應(yīng)當(dāng)履行的誠信義務(wù),充分保護公司及社會公眾股股東的合法權(quán)益,董事會在公司現(xiàn)行章程中增加了控股股東或?qū)嶋H控制人侵占行為損害公司及社會公眾投資權(quán)益時,公司及社會公眾股股東獲得賠償?shù)闹贫劝才偶岸?、?jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的相關(guān)內(nèi)容,并對章程個別條款進行了修改,內(nèi)容如下：

1、章程原文：

第四十二條 股東持有公司已發(fā)行的股份達到百分之五時,應(yīng)當(dāng)在達到該比例之日起三日內(nèi)公司作出書面報告。

修改為：

第四十二條 股東持有公司已發(fā)行的股份達到百分之五時,應(yīng)當(dāng)及時向公司作出書面報告。

2、 章程原文：

第四十三條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,發(fā)生下列情形之一時,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)向公司作出書面報告。

┉

修改為：

第四十三條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,發(fā)生下列情形之一時,應(yīng)當(dāng)及時向公司作出書面報告：

┉

(四)其持有股份被
司法拍賣
時；

(五)其持有股份托管或者設(shè)定信托時。

3、將原章程第四十六條修改為第五十三條,將第四十七條分拆為第五十四條、第五十五條,條款序號順延。

章程原文：

第四十七條 第二款

控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位,對公司和社會公眾股股東利益造成損害的,將依法追究其責(zé)任。

修改為：

第五十五條 控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位,對公司及其他股東權(quán)益造成損害時,由董事會向其提出賠償要求,并將依法追究其責(zé)任。

4、增加條款：

第五十六條 由于董事、經(jīng)理未能勤勉盡責(zé),未及時、有效制止控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn),導(dǎo)致?lián)p害公司及其他股東權(quán)益時,相關(guān)董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5、章程原文：

第五十五條 第二款

本章程所稱"關(guān)聯(lián)人"其定義與上海
證券交易所
(以下簡稱"
證券交易
所")《股票上市規(guī)則(2004年修訂)》中的定義相同。

本章程所稱"關(guān)聯(lián)交易"其定義與上海證券交易所《股票上市規(guī)則(2004年修訂)》中的定義相同。

修改為：

第五十七條 第二款

本章程所稱"關(guān)聯(lián)人" 、"關(guān)聯(lián)交易"其定義與上海證券交易所(以下簡稱"證券交易所")《股票上市規(guī)則(2004年修訂)》中的定義相同。

6、章程原文：

第八十八條 公司召開股東大會,董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東。擬出席股東大會的股東,應(yīng)當(dāng)于公告規(guī)定的登記時間內(nèi)登記,公司根據(jù)登記情況,計算擬出會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的,公司可以召開股東大會；達不到的,公司在五日內(nèi)將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經(jīng)公告通知,公司可以召開股東大會。

修改為：

第九十條 公司召開股東大會,召集人應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知公司全體股東,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

7、章程原文：

第九十五條

○○?

(二)董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席會議,并出具法律意見；

修改為：

○○?

(二)董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)經(jīng)驗的律師出席會議,并出具法律意見；

8、增加條款：

第一百五十九條 股東大會選舉股東監(jiān)事時,股東監(jiān)事候選人得票超過出席會議表決權(quán)二分之一者當(dāng)選。

第一百六十條 董事、股東監(jiān)事一經(jīng)當(dāng)選,立即就任。

9、刪除章程原文"第十二章 通知和公告",因章程其他部分已有相關(guān)內(nèi)容。

10、刪除章程原文第三百一十六條第一項：

第三百一十六條 有下列情形之一時,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：

(一)營業(yè)期限屆滿；

因本章程"第七條 公司為永久存續(xù)的
股份有限公司
。"

金花企業(yè)(集團)股份有限公司董事會

二00五年十二月十六日