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為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，進(jìn)一步完善公司章程，加強對股東權(quán)益的保護(hù)，推動公司治理水平的提高，根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2005]15號文《關(guān)于督促
上市公司
修改公司章程的通知》等有關(guān)規(guī)定，董事會建議對《公司章程》部分條款做出如下修改，待公司股東大會審議批準(zhǔn)后生效。

1、在總則中增加一條，即第十一條后增加：

第十二條 公司應(yīng)積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。

2、原第四十條（修訂后第四十一條）修改為：

公司
控股股東
及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、
利潤分配
、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

3、原第四十七條（修訂后第四十八條）增加一款，列為第二款：

股東大會具有本章程第六十九條規(guī)定的情形時，公司發(fā)布股東大會通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。

4、原第五十二條（修訂后第五十三條）后增加一條：

第五十四條 董事會、獨立董事和符合相關(guān)條件的股東可以向股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)男问?，并?yīng)向被征集人充分披露信息。

5、原第五十六條（修訂后第五十八條）后增加一條：

第五十九條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

6、原第七十二條第四款調(diào)整為單獨一條并增加一款，列在原第六十五條（修訂后第六十八條）之后。

7、原第六十八條（修訂后第七十二條）修改為：

股東大會采取記名方式投票表決。

股東大會審議事項采用網(wǎng)絡(luò)投票等非現(xiàn)場表決方式的,應(yīng)按中國證監(jiān)會、深圳
證券交易
所公布的相關(guān)規(guī)定和實施細(xì)則辦理。

8、原第七十七條（修訂后第八十一條）刪除第二、三、四款（關(guān)于獨立董事的規(guī)定），并增加累積投票制實施細(xì)則，修改為：

公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。公司董事的選聘，實行公開、公平、公正、獨立的原則。董事的提名工作由董事會具體負(fù)責(zé)，制定董事的選聘標(biāo)準(zhǔn)并提出建議，其選聘程序：

（一）制定董事的選聘標(biāo)準(zhǔn)；

（二）建立公司董事候選人人才庫；

（三）對股東推舉的董事候選人進(jìn)行考查；

（四）對董事候選人是否選聘提出建議；

（五）董事會審議；

（六）董事會決定是否作為提名候選人；

（七）董事會向股東大會提出提名議案；

（八）公開披露董事候選人簡歷和基本情況；

（九）股東大會選舉董事；

（十）當(dāng)選董事與公司簽訂《聘任合同》。

股東大會選舉董事采用累積投票制。累積投票制是指股東大會在選舉兩名以上董事的時候，股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)。股東既可以用所有的投票權(quán)集中選舉一人，也可以分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。

采用累積投票制度，應(yīng)實行差額選舉的方法，即董事候選人人數(shù)應(yīng)多于應(yīng)選董事人數(shù)，并體現(xiàn)公司股東對董事候選人提名的公平性。

出席股東投票時，其所投出的投票權(quán)數(shù)不得超過其實際擁有的投票權(quán)數(shù)。

如股東所投出的投票權(quán)數(shù)超過其實際擁有的投票權(quán)數(shù)的，則按以下情形區(qū)別處理：

（一）該股東的投票權(quán)數(shù)只投向一位候選人的，按該股東所實際擁有的投票權(quán)數(shù)計算；

（二）該股東分散投向數(shù)位候選人的，計票人員應(yīng)向該股東指出，并要求其重新確認(rèn)分配到每一候選人身上的投票權(quán)數(shù)，直至其所投出的投票權(quán)數(shù)不大于其所擁有的投票權(quán)數(shù)為止。如經(jīng)計票人員指出后，該股東拒不重新確認(rèn)的，則該股東所投的全部選票均作廢，視為棄權(quán)。

股東大會主持人應(yīng)在會上向出席股東明確說明以上應(yīng)注意事項，計票人員應(yīng)認(rèn)真核對選票，以保證投票的公正、有效。

公司在制作選舉董事的表決票時，應(yīng)充分考慮各種因素，使表決票的設(shè)計有利于股東正確地進(jìn)行投票，同時應(yīng)在表決票的顯著位置提示投票人應(yīng)注意的事項。

董事的當(dāng)選原則：董事候選人以獲得投票權(quán)數(shù)決定其是否當(dāng)選，所當(dāng)選的董事應(yīng)為獲得投票權(quán)數(shù)由高往低排列，位次與本次應(yīng)選董事人數(shù)相同的董事候選人；如二名或二名以上董事候選人獲得的投票權(quán)數(shù)相等，且該相等的投票權(quán)數(shù)在應(yīng)當(dāng)選的董事中為最少，如其全部當(dāng)選將導(dǎo)致董事人數(shù)超過該次股東大會應(yīng)選出董事人數(shù)的，股東大會應(yīng)就上述獲得投票權(quán)數(shù)相等的董事候選人按本條規(guī)定的程序進(jìn)行再次選舉，直至選出該次股東大會應(yīng)當(dāng)選人數(shù)的董事為止。

9、原第八十三條（修訂后第八十七條）增加一款，列為第四款：

關(guān)聯(lián)董事回避后董事會人數(shù)不足法定人數(shù)時，應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等關(guān)聯(lián)交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議。

10、原第五章第一節(jié)后增加一節(jié)獨立董事，原第二節(jié)董事會、第三節(jié)董事會秘書相應(yīng)順延。

修改為：

第二節(jié) 獨立董事

第九十六條 公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第九十七條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨立董事，其中應(yīng)至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第九十八條 擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格； [page]

（二）具有本章程第九十九條要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。

第九十九條 有下列情形的人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

第一百條 獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行：

（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定；

（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明；

（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容；

（四）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會河南證監(jiān)局和深圳證券交易交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人；

（五）在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。

第一百零一條 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所應(yīng)由二分之一獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。

第一百零二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責(zé)的情況作出說明。

第一百零三條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)資料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

第一百零四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。

第一百零五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事成員或董事成員低于法定或公司章程規(guī)定的最低人數(shù)時，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。

11、原第九十六條（修訂后第一百一十條）修改為：

董事會應(yīng)遵循本章程規(guī)定的董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

12、原第九十七條（修訂后第一百一十一條）第（三）項最后增加規(guī)定：

公司對外單次擔(dān)?；驗閱我粚ο髶?dān)保的數(shù)額不得超過最近一期經(jīng)審計的合并會計報表凈資產(chǎn)的10%。

13、原第一百三十一條（修訂后第一百四十五條）第二款之后增加規(guī)定：

本章程第五章有關(guān)董事選舉的累積投票制實施細(xì)則適用于監(jiān)事選舉。

14、原第一百三十八條（修訂后第一百五十二條）修改為：

監(jiān)事會每年至少召開二次會議，經(jīng)兩名以上監(jiān)事提議，可召開臨時會議，監(jiān)事會會議由監(jiān)事長召集、主持。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前書面送達(dá)給全體監(jiān)事。

15、原第一百五十一條（修訂后第一百六十五條）修改為：

公司利潤分配應(yīng)遵循以下原則進(jìn)行：

（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報；

（2）公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

（3）公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見；公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾配發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份；

（4）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

16、公司章程根據(jù)上述修訂重新排列序號。