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一.總則
為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)〈〈中華人民共和國公司法〉〉（以下簡稱〈〈公司法〉〉）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

公司系依照和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

公司經(jīng) 批準(zhǔn)，以方式設(shè)定；在工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

（注：〈〈公司法〉〉實(shí)施以前成立的公司，除了具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)照〈〈公司〉〉進(jìn)行規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。）

公司于年月日經(jīng) 批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為股，于年月日在
證券交易所
上市。

（注：沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資的內(nèi)容作出說明。以下同。）

公司注冊(cè)名稱

中文全稱。

英文全稱。

公司住所：

公司注冊(cè)資本為人民幣元。

（注：公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過同決心書增加或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。

公司營業(yè)期限為年，（或者公司為永久性存續(xù)的股份有限公司）。

董事長為公司的法定代表人。

公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司，公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（注：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。）二.經(jīng)營宗旨和范圍

1.公司的經(jīng)營宗旨：。

2.經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營范圍：。

三.股份

(一)股份發(fā)行

1.公司的股份采取股票的形式。

2.公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

3.公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

4.公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

5.公司的內(nèi)資股，在（證券登記機(jī)構(gòu)名稱）集中托管；公司的境內(nèi)上市外資股，在（證券登記機(jī)構(gòu)名稱）集中托管。

6.公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為股，成立時(shí)向（各發(fā)起人姓名或者名稱）發(fā)行股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的%。

7.公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股股，其中發(fā)起人持有股，其他內(nèi)資股股東持有股，境內(nèi)上市外資股股東持有股。

（注：已成立3年或3年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無須填入發(fā)起人的持股數(shù)額。）

8.公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

(二)股份增減和回購

1.公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

(1)向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

(2)向現(xiàn)有股東配售股份；

(3)向現(xiàn)有股東派送紅股；

(4)以公積金轉(zhuǎn)增股本；

(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

（注：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司還應(yīng)當(dāng)在章程是對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。）

2.根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照〈〈公司法〉〉以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。[page]

3.公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：

(1)為減少公司資本而注銷股份；

(2)與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。

4.公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

(1)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

(2)通過公開交易方式購回；

(3)法律、行政法夫規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門的批準(zhǔn)的其他情形。

5.公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

(三)股份轉(zhuǎn)讓

1.公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

2.公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

3.發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起3年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

監(jiān)事、董事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其會(huì)職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。4.持有公司百分之五以上的表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起6個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起6個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公年有。

前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

四.股東和股東大會(huì)

(一)股東

1.公司股東以依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)處，承擔(dān)同種義務(wù)。

2.股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

3.公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。

（注：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的
股權(quán)結(jié)構(gòu)
。）4.公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

5.公司股東享有下列權(quán)利：

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。

(2)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議。

(3)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。

(4)對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。

(5)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份。

(6)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

a.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程。

b.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?br />

(a)本人持股資料；

(b)股東大會(huì)會(huì)議記錄；

(c)中期報(bào)告和年度報(bào)告；

(d)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

(7)公司終止或清算時(shí)，按其所有持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

(8)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

6.股東提出查閱前條件述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

7.股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

8.公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(1)遵守公司章程；

(2)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

9.持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。

10.公司
控股股東
在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

11.本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：[page]

(1)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

(2)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

(3)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以其他方式在事實(shí)上控制公司；

(4)此上單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份。

本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。(二)股東大會(huì)

1.股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

(1)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

(2)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬的事項(xiàng)；

(4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

(5)審議批準(zhǔn)公監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(7)審議批準(zhǔn)公司的
利潤分配
方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

(10)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

(11)修改公司章程；

(12)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)年作出決議；

(13)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東的提案；

(14)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

(15)股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行。

2.有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

(3)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；

(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

(5)監(jiān)事會(huì)提議要召開時(shí)；

(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第（三）項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

（注：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。）

3.臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明事項(xiàng)作出決議。

4.股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因故不以履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會(huì)議，董事長也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由會(huì)議的股東共同推舉出一名股東主持會(huì)議；如是因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。

5.公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開30日以前通知登記公司股東。

（注：公司在計(jì)算30日起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開日。

為了保證公司召開股東大會(huì)所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會(huì)的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開20日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東大會(huì)召開前20日收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的二分之一以上的，公司可以召開股東大會(huì)；達(dá)到的，公司在5日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會(huì)?！?br />

公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。）

6.股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

(1)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；[page]

(2)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

(3)以明顯的文字說明，全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席和參加表決，該股東代理人可以不必是公司的股東；

(4)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

(5)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

(6)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

7.股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，出委托人簽署或者由其書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

8.個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面貌一新委托書和持股憑證。

9.股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

(1)代理人的姓名；

(2)是否具有表決權(quán)；

(3)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

(4)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

(5)委托書簽發(fā)日期和有效期限；

(6)委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

10.投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前24小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

11.出席會(huì)議會(huì)員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

12.監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

(1)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

(2)如果董事會(huì)在收到前述書面要求后30日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)由到該要求后3個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。

13.股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

14.董事會(huì)為數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定婁數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

(三)股東大會(huì)提案

1.公司召集股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新提案。

2.股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(1)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程和規(guī)定不相抵觸，并且不屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；[page]

(2)有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

(3)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

3.公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

4.董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

5.提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

(四)股東大會(huì)決議

1.股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

2.股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括號(hào)股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3.下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

董事會(huì)擬訂的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

公司年度預(yù)算方案、決算方案；

公司年度報(bào)告；

除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

4.下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

(1)公司增加或者減少注冊(cè)資本；

(2)發(fā)行公司債券；

(3)公司的分立、合并、解散和清算；

(4)公司章程和修改；

(5)回購本公司股票；

(6)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

5.董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

（注：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序。）

6.股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

7.每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

8.會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議結(jié)果載入會(huì)議記錄。

9.會(huì)議主持人如果對(duì)提交決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)算，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

10.股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。股東大會(huì)決議和公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況，如有特殊情況，關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。

（注：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制定有關(guān)聯(lián)系股東的回避和表決程序。）]

11.除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

12.股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄以下內(nèi)容：

(1)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

(2)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

(3)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

(4)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

(5)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

(6)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

(7)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。[page]

（注：既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，會(huì)議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)包括：（1）出席股東大會(huì)的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；（2）在記載表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄需要記載的其他內(nèi)容。）

13.股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為檔案由董事會(huì)秘書保存。

（注：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄的確良保管期限。）

14.對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參與股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。

五.董事會(huì)

(一)董事

1.公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

2.《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入才，并且禁入尚款解除的人不得擔(dān)任公司的董事。

3.董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期年。董事任期屆滿，可連選取連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止，。

4.董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司股東最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

(1)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。

(2)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

(3)不得利用內(nèi)幕信息為自己或?yàn)樗酥\取利益。

(4)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。

(5)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

(6)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。

(7)不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。

(8)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。

(9)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存。

(10)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

(11)未以股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

a.法律有規(guī)定；

b.公眾利益有要求；

c.該董事本身的合法利益有要求。

（注：除以上各項(xiàng)義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程在增加對(duì)本公司董事其他義務(wù)的要求。）

5.董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

(1)公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。

(2)公平對(duì)待所有股東。

(3)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。

(4)親自行使被合法賦予的管理得置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律行政法規(guī)格化允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。

(5)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

6.未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

7.董事個(gè)人或者其所在任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事人披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 [page]

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作一披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)；否則公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排。但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

（注：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制定有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避和表決的具體程序。）

8.如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

9.董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

10.董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

11.如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未能董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

12.董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

13.任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

14.公司不以任何形式為董事納稅。

15.本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

(二)董事會(huì)

1.公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

2.董事會(huì)由` 名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長人。

（注：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會(huì)人數(shù)。）

3.董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

(2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

(4)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(5)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

(6)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。

(7)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。

(8)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)。

(9)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置。

(10)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。

(11)制定公司的基本管理制度。

(12)制定公司章程的修改方案。

(13)管理公司信息披露事項(xiàng)。

(14)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

(15)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理工作。

(16)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

4.公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。

5.董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

6.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（注：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定符合公司具體要求的風(fēng)險(xiǎn)投資范圍，以及投資運(yùn)用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。）

7.董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。[page]

8.董事長行使下列職權(quán)：

(1)主持股東大會(huì)和召開、主持董事會(huì)會(huì)議；

(2)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

(3)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

(4)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表簽署的其他文件；

(5)行使法定代表人的職權(quán)；

(6)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，關(guān)在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

(7)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

9.董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長召開，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事。

10.董事會(huì)每年至少召開2次會(huì)議，由董事長召開，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事。

11.有下列情形之一的，董事應(yīng)在個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

(1)董事長認(rèn)為必要時(shí)；

(2)三分之一以上董事會(huì)會(huì)議；

(3)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

(4)經(jīng)理提議時(shí)。

(5)董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通行方式為：，通知時(shí)限為：。

如有本章的第11條的第（2）、（3）、（4）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長或者1名董事代其召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦不指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事召集會(huì)議。

12.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

13.董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(1)會(huì)議日期和地點(diǎn)；

(2)會(huì)議期限；

(3)事由及議題；

(4)發(fā)出通知的日期。

14. 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一位董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

15董事臨時(shí)在保障董事充分表達(dá)意見的前提下可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

（注：此項(xiàng)為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程中予以采納。）

16.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面形式委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并有委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

17.董事會(huì)決議表決方式為：。每名董事有一票投票權(quán)。

18.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄。出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。

（注：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。）

19.董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

(1)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

(3)會(huì)議議程；

(4)董事發(fā)言要點(diǎn)；

(5)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

20.董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

21.公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

(1)公司股東或股東單位的任職人員；

(2)公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；

(3)與公司關(guān)第人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

（注：此條款為選擇性條款，公司可以根據(jù)實(shí)際需要，在章程中制定獨(dú)立董事職責(zé)。）

(三)董事會(huì)秘書

1.董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。[page]

2.董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。

本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。

3.董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

(1)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

(2)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；

(3)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

(4)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件記錄；

(5)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他職責(zé)。

4.公司董事或者其他高難管理人員可以普通任公司董事會(huì)秘書。公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

5.董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

（注：除本指引規(guī)定外，公司還應(yīng)當(dāng)按照股票上市的證明券交易所上市規(guī)則中關(guān)于董事會(huì)秘書的規(guī)定，在章程中對(duì)董事會(huì)秘書的任職資格、職責(zé)等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。）六.經(jīng)理

1.公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

2.《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司經(jīng)理。

3.經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

(2)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；

(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具體規(guī)章；

(6)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

(7)聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解以外的管理人員；

(8)擬訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘作和解聘；

(9)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

(10)公司章程或董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。

4.經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。

5.經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

（注：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制定符合公司實(shí)際要求的經(jīng)理的職權(quán)和具體實(shí)施辦法。）

6.經(jīng)理在擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益問題時(shí)，應(yīng)時(shí)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

7.經(jīng)理應(yīng)制定經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

8.經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

(1)經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

(2)經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

(3)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

(4)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

9.公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

10.經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

七.監(jiān)事會(huì)

(一)監(jiān)事

1.監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

2.《公司法》第57、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚不解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

3.監(jiān)事每屆任年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事可能連選連任。[page]

4.監(jiān)事連續(xù)2次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)予以撤換。

5.監(jiān)事可能在任期屆滿以前提出辭職。章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

6.監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

(二)監(jiān)事會(huì)

1.公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人1名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)。

2.監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司的財(cái)務(wù)；

(2)對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

(3)當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

(4)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

(5)列席董事會(huì)會(huì)議；

(6)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

3.監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

4.監(jiān)事會(huì)每年至少召開次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前10日內(nèi)以書面送達(dá)全體監(jiān)事。

5.監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，會(huì)議的事由及議題，發(fā)出通知的日期。

(三)監(jiān)事會(huì)決議

1.監(jiān)事會(huì)的議事方式為。

2.監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?。

3.監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄。出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

（注：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。）

八.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

(一)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

1.公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

2.公司在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月、結(jié)束后60日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

3.公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

(1)資產(chǎn)負(fù)債表；

(2)利潤表；

(3)利潤分配表；

(4)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）；

(5)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（3）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

4.中國財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（3）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

5.公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

6.公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

(1)彌補(bǔ)上一年度的虧損；

(2)提取法定公積金百分之十；

(3)提取法定公益金；

(4)提取任意公積金；

(5)支付股東股利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

7.股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本后，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

8.公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）派發(fā)事項(xiàng)。

9.公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

（注：發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)按照《境內(nèi)上市外資股規(guī)定實(shí)施細(xì)則》中的有關(guān)規(guī)定補(bǔ)充本節(jié)的內(nèi)容。）

(二)內(nèi)部審計(jì)

1.公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

2.公司內(nèi)部是計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。[page]

(三)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

1.公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

2.公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。

3.公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

(1)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說明；

(2)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料的說明；

(3)列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)的有關(guān)其他信息。在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

4.如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)空缺。

5.會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

6.公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說明更換原因，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。

7.公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見書。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為其解聘或者不再續(xù)聘不當(dāng)?shù)?，可以向中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊(cè)會(huì)計(jì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)事情。

九.通知和公告

(一)通知

1.公司的通知以下列形式發(fā)出：

(1)以專人送出；

(2)以郵件方式送出；

(3)以公告方式進(jìn)行；

(4)公司章程規(guī)定的其他形式。

2.公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

3.公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以方式進(jìn)行。

4.公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以方式進(jìn)行。

5.公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以方式進(jìn)行。

（注：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定公司各種會(huì)議的具體通知方式。）

6.公司通知以專人送出的，上被送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

7.因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議或者該人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

(二)公告

1.公司指定為刊登公司公告和其他需要披露的信息的報(bào)刊。

（注：公司應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊范圍內(nèi)，在章程中確定一份或者多份報(bào)紙或期刊作為公司刊登股東大會(huì)通知和披露其他信息的固定報(bào)刊。

十.合并、分立、解散和清算

(一)合并或分立

1.公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

2.公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

(1)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案；

(2)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；

(3)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

(4)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

(5)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

(6)辦理解散登記或者變更登記。

3.公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在上公告3次。

4.債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

5.公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

6.公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 [page]

公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

7.公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注冊(cè)銷登記；設(shè)立新公司依法辦理公司設(shè)立登記。

(二)解散和清單

1.有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

(1)營業(yè)期限屆滿；

(2)股東大會(huì)決議解散；

(3)因合并或者分立而解散；

(4)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

(5)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

2.公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)完成清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

公司因下有本節(jié)前（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因有本節(jié)前（五）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

3.清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

4.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(1)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

(2)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

(3)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

(4)清繳所欠稅款；

(5)清理債權(quán)、債務(wù)；

(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

5.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10天內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公告3次。

6.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

7.清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

8.公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

(1)支付清算費(fèi)用；

(2)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

(3)繳納所欠稅款；

(4)清償公司債務(wù)；

(5)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（1）至（4）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

9.清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

10.清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起30天內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記。并公告公司終止。

11.清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

十一.修改章程

1.有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定和抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東大會(huì)決定修改章程。

2.股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

3.董事會(huì)依照股東大會(huì)修改公司章程。

4.章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。