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公司合并需要股東會作出特別決議，且必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過該決議。公司事務(wù)的表決程序是由公司章程規(guī)定的。《公司法》有特別規(guī)定的，則依公司法規(guī)定。關(guān)于公司合并的表決程序，見《公司法》第43條。除了“公司合并”，在《公司法》第43條、172條，還規(guī)定了（1）修改公司章程、（2）增加或減少注冊資本、（3）公司分立、（4）公司解散、（5）變更公司形式，五個事項的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

設(shè)立分公司需要股東會決議嗎

需要。

分公司設(shè)立所需資料：

1、總公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請書》。（加蓋總公司公章）

2、總公司的章程復(fù)印件。（加蓋總公司公章）

3、總公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。（加蓋總公司公章）

4、總公司組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件。（加蓋總公司公章）

5、總公司國、地稅稅務(wù)登記證復(fù)印件。（加蓋總公司公章）

6、總公司驗資報告復(fù)印件。（加蓋總公司公章）

7、總公司關(guān)于成立分公司的股東會決議。（加蓋總公司公章和股東私章）

8、分公司負責人的身份證原件、照片。

9、分公司負責人的任命文件。（加蓋總公司公章）

10、分公司辦公地址的房屋租賃合同及房產(chǎn)證復(fù)印件。

11、分公司獨立核算的證明資料，總公司給分公司的資金證明。

《公司法》第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！豆痉ā返谝话倨呤l公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。