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問題描述：1、一家企業(yè)分立成兩家，然后劃轉(zhuǎn)過去的土地不想要錢，不占股，轉(zhuǎn)讓土地承受方計入資本公積是否可以，具體如何做賬？

　　2、在上述這種不占股的分立情況下增值稅、附加稅費(fèi)、印花和企業(yè)所得稅有什么減免的優(yōu)惠政策？

　　3、無償轉(zhuǎn)讓給分立企業(yè)土地，可以免征企業(yè)所得稅的話，企業(yè)所得稅申報表具體如何填寫？

　　【解答】

　　正常商業(yè)模式的情形下應(yīng)該是企業(yè)重組。

　　一家企業(yè)分立為兩家企業(yè)，有兩種可能：1.分立后的兩家公司變?yōu)槟缸庸荆?.分立后的兩家公司形成同一控制下的兄弟公司。

　　至于描述中提到的“不占股”情況，應(yīng)該就是屬于第二種情況，即分立后的兩家公司形成同一控制下的兄弟公司，原公司不占有股權(quán)，是由原公司的股東直接擁有股權(quán)，即分立后兩家公司的股東相同或?qū)嶋H控制人相同。對于這種情況，企業(yè)所得稅上有兩種處理方式可供選擇，一種是適用財稅[2009]59號規(guī)定的“特殊性稅務(wù)處理”，另一種是適用財稅[2014]109號規(guī)定的“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”。

　?。ㄒ唬┻m用財稅[2009]59號規(guī)定的“特殊性稅務(wù)處理”

　　《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第（五）項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)分立適用特殊性稅務(wù)處理時：

　　1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。

　　3.被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

　　因此，分立劃轉(zhuǎn)到新成立公司的土地應(yīng)以原計稅基礎(chǔ)作為新公司的計稅。

　　至于會計核算，應(yīng)根據(jù)新注冊公司章程確認(rèn)“實(shí)收資本”或“股本”，實(shí)際收到股東投入資產(chǎn)價值超過章程約定的注冊資本部分，應(yīng)計入資本公積。分立劃轉(zhuǎn)投入的土地雖然計稅基礎(chǔ)不變，但是會計核算應(yīng)按照公允價值計量。

　　（二）適用財稅[2014]109號規(guī)定的“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”

　　《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）第三條規(guī)定：

　　對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

　　1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

　　2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

　　3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

　　因此，要想適用財稅[2014]109號規(guī)定的“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”必須滿足上述的規(guī)定。至于會計上能否把劃轉(zhuǎn)的土地計入“資本公積”還需根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行會計職業(yè)判斷才能確定。

　?。ㄈ┢髽I(yè)重組模式下稅收優(yōu)惠政策

　　1.增值稅

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。”

　　財稅[2016]36號文附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條第（二）項(xiàng)“不征收增值稅項(xiàng)目”中規(guī)定包含：“在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為?！?br/>
　　因此，在重組分立過程中，涉及到土地使用權(quán)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（或劃轉(zhuǎn)）的不征增值稅。

　　2.土地增值稅

　　根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）規(guī)定，除房地產(chǎn)企業(yè)外：

　?。?）按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　（2）單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進(jìn)行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　3.契稅

　　《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）第四條規(guī)定：“公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！?br/>
　　4.印花稅

　　《關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）第三條規(guī)定：“企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花?”

　?。ㄋ模┢髽I(yè)重組模式下的企業(yè)所得稅申報表填報

　　企業(yè)應(yīng)按規(guī)定填寫《A105100企業(yè)重組及遞延納稅事項(xiàng)納稅調(diào)整明細(xì)表》等涉及到企業(yè)重組的報表。