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根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于督促
上市公司
修改公司章程的通知》(證監(jiān)公司字［2005］15號)及上海
證券交易
所發(fā)布的《關(guān)于修改公司章程的通知》要求,結(jié)合本公司實際,提出修改《安徽四創(chuàng)電子
股份有限公司章程
》議案如下：

一、在原章程第四章“股東和股東大會”第一節(jié)第四十三條后新增1條,作為《公司章程》的第四十四條,原條款序號順延。

第四十四條 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

二、在原章程第四章“股東和股東大會”第四節(jié)第九十四條后增加4條,作為《公司章程》的第九十五條、九十六條、九十七條、九十八條,原條款序號順延。

第九十五條 下列事項須經(jīng)公司股東大會表決通過,并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,方可實施或提出申請：

1、公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行
境外上市
外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；

2、公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

3、公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù)；

4、對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市；

5、在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。

公司召開股東大會審議上述所列事項的,應(yīng)當向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。

九十六條 具有前條規(guī)定的情形時,公司發(fā)布股東大會通知后,應(yīng)當在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。

九十七條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

九十八條 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行,并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

三、原章程第五章“董事會”第二節(jié)“獨立董事”有關(guān)條款作如下修改：

原第一百二十條 公司董事會成員中設(shè)二名獨立董事,并可根據(jù)實際需要增設(shè)獨立董事人數(shù)。

獨立董事不得在公司擔任除董事外的其他任何職務(wù),與公司以及公司的主要股東之間應(yīng)當不存在任何可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系,也不受其他董事的控制或影響。

現(xiàn)修改為：

第一百二十條 公司董事會成員中應(yīng)當有三分之一以上獨立董事,其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當忠實履行職務(wù),維護公司利益,尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應(yīng)當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

原第一百二十五條 獨立董事可以委托其他董事參加董事會會議,但需對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進行表決的董事會會議不得委托其他董事參加。

獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。

現(xiàn)修改為：

第一百二十五條 獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議,了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況,主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明。

獨立董事可以委托其他董事參加董事會會議,但需對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進行表決的董事會會議不得委托其他董事參加。

獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。

原第一百二十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,并對任何與其辭職有關(guān)的或其認為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。

如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占比例低于規(guī)定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

現(xiàn)修改為：

第一百二十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定,履行職務(wù)。董事會應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務(wù)。

原第一百三十一條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡需經(jīng)董事會決策的事項,公司應(yīng)當按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應(yīng)予以采納。

向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存五年。

現(xiàn)修改為：

第一百三十一條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡需經(jīng)董事會決策的事項,公司應(yīng)當按法定的時間提前通知獨立董事并及時提供相關(guān)材料和信息,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應(yīng)予以采納。

向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存五年。

原第一百三十二條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應(yīng)當為獨立董事履行職責提供協(xié)助。

獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員必須積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。

現(xiàn)修改為：

第一百三十二條 公司應(yīng)當建立獨立董事工作制度,公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件,董事會秘書應(yīng)當積極配合獨立董事履行職責。

獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員必須積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。

四、在原章程第五章“董事會”第四節(jié)第一百五十八條后增加一條,作為《公司章程》的第一百五十九條,原條款序號順延。

第一百五十九條 公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度,通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關(guān)系管理工作。

安徽四創(chuàng)電子股份有限公司

二OO五年四月十九日