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根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《
上市公司治理準(zhǔn)則
》、《關(guān)于督促
上市公司
修改公司章程的通知》、《上海證券交易所上市規(guī)則（2004年修訂）》的規(guī)定和公司具體情況，為促進(jìn)法人治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，保證公司規(guī)范運(yùn)作，公司擬對公司章程部分條款作相應(yīng)的修改，具體修改內(nèi)容如下：
一、在公司章程原第四十三條之后增加一條：
“公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益?！?br />

二、在公司章程原第四十四條之后增加一條：
“公司重視投資者關(guān)系，通過多種形式主動加強(qiáng)與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作?！?br />

三、在公司章程第四十九條后增加兩條：
“公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會公眾股股東參與股東大會的比例。
股東大會審議第七十四條規(guī)定需經(jīng)社會公眾股股東表決的事項(xiàng)時(shí)，除現(xiàn)場會議投票外，公司須向股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)”。
“董事會、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息?！?br /> 其后條款依次順延。

四、公司章程原第五十條“公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知登記公司股東。” 之末增加以下內(nèi)容：
“股東大會審議第七十四條規(guī)定需經(jīng)社會公眾股股東表決的事項(xiàng)時(shí)，公司還應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知?！?br />

五、在公司章程原第五十一條“股東會議的通知包括以下內(nèi)容”之末，增加第七款：
“（七）股東大會按規(guī)定需采用網(wǎng)絡(luò)投票表決的，還應(yīng)在通知中載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序和審議的事項(xiàng)?！?br />

六、公司章程原第五十八條“股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它
意外事件
等原因，董事會不得變更股東大會召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。”修改為：
“股東大會因故延期或者取消的，上市公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的五個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應(yīng)當(dāng)在通知中說明延期后的召開日期，但股權(quán)登記日不應(yīng)因此而變更?！?br />

七、在公司章程原第六十九條后增加一條：
“股東大會審議下列事項(xiàng)，除經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請：
1、公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾100%現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；
2、公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總值達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額20%以上；
3、股東以其持有的股權(quán)償還其所欠公司的債務(wù)；
4、公司所屬企業(yè)到境外上市；
5、對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)?！?br /> 其后條款依次順延。

八、公司章程原第七十七條第一款“公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％以上的，須獲得公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。” 修改為：
“公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，須獲得公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。”

九、在公司章程原第八十條后增加一條：
“股東大會決議應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)限內(nèi)公告，決議內(nèi)容涉及審議第七十四條規(guī)定需經(jīng)社會公眾股股東表決的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
公司在股東大會上向股東通報(bào)未曾披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事項(xiàng)與股東大會決議公告同時(shí)披露?！?其后條款依次順延。

十、公司章程原第一百零三條為：“董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行投資、處置的權(quán)限為單筆發(fā)生額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之二十。
董事會審批對外信貸的權(quán)限為單筆發(fā)生額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之五十。
董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)?！毙薷臑椋?br /> “董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行投資（不含短期投資）、處置的權(quán)限為單筆發(fā)生額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之二十，但公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的與交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)累計(jì)計(jì)算發(fā)生額。
董事會在不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之二十的額度范圍內(nèi)運(yùn)用公司資金進(jìn)行短期投資。
董事會審批對外信貸的權(quán)限為單筆發(fā)生額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之五十。
董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)?！?br />

十一、公司原章程第一百零四條原為“公司對外擔(dān)保總額不應(yīng)超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之五十。
公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意。
對外擔(dān)保應(yīng)符合以下條件：
（一）不得為控股股東及本公司持股百分之五十以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
（二）被擔(dān)保對象的
資產(chǎn)負(fù)債率
不應(yīng)超過百分之七十。
（三）被擔(dān)保對象應(yīng)提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力?！?br /> 修改為：
“公司對外擔(dān)保總額不應(yīng)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之五十；董事會審批對外擔(dān)保的權(quán)限為單筆發(fā)生額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之二十。
公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意；超出董事會權(quán)限的對外擔(dān)保須經(jīng)股東大會審議通過。
對外擔(dān)保應(yīng)符合以下條件：
（一）不得為控股股東及本公司持股百分之五十以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
（二）被擔(dān)保對象的資產(chǎn)負(fù)債率不應(yīng)超過百分之七十。
（三）被擔(dān)保對象應(yīng)提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。
（四）對單一被擔(dān)保對象的累積擔(dān)保額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之二十。

十二、公司章程第五章第二節(jié)中有關(guān)獨(dú)立董事的內(nèi)容單獨(dú)設(shè)節(jié)，作為第三節(jié)，并相應(yīng)修改以下條款：
公司章程原第一百零八條中“公司設(shè)獨(dú)立董事”內(nèi)容修改為“公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會計(jì)專業(yè)人士”。
公司章程原第一百一十一條原為：
“獨(dú)立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還享有以下特別職權(quán)：
（一） 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）需由獨(dú)立董事認(rèn)可后，方能提交董事會討論。
獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
（二） 向董事會提議聘請或解聘會計(jì)師事務(wù)所；
（三） 向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；
（四） 提議召開董事會；
（五） 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六） 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意?！?br /> 修改為：
“公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會討論。獨(dú)立董事向董事會提請召開臨時(shí)股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)”。
在公司章程原第一百一十二條“獨(dú)立董事對公司以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見”第一款第四項(xiàng)后增加一款作為第五項(xiàng)：
“（五）在年度報(bào)告中，對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行證監(jiān)發(fā)（2003） 56 號文的情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見；”
在公司章程原第一百一十三條后增加以下三條：
“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會會議，了解公司運(yùn)營情況，主動獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交年度述職報(bào)告，對履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明?！?br /> “公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。”
“獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露?！?br /> 公司章程原第一百一十四條第二款“除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。”刪除。
公司章程原第一百一十四條“獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于法律、法規(guī)規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效?！毙薷臑椋?br /> “獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)?！?br />

十三、公司章程原第一百一十七條至第一百二十七條單獨(dú)設(shè)節(jié)，作為第四節(jié)“董事會會議”。

十四、公司章程原第一百八十三條為“公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利”修改為：
“公司重視包括中小投資者在內(nèi)的股東回報(bào)，實(shí)施積極的利潤分配政策，公司可以采取現(xiàn)金股利或者股票股利方式進(jìn)行利潤分配。公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。如存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金?！?br />

十五、公司章程原第二百三十條為：“董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸?！毙薷臑椋?br /> “董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
公司股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。公司監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)?！?br />

本項(xiàng)章程修正案擬提交2005年4月27日召開的2004年度股東大會審議。