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公司章程指規(guī)定公司的組織及行為的基本規(guī)則的重要文件。制定公司章程是設(shè)立公司的必備條件和必經(jīng)程序之一。公司章程由公司的設(shè)立人共同制定。制定公司章程是一種要式行為，必須采用書(shū)面形式訂立。

公司章程記載事項(xiàng)分為：絕對(duì)記載事項(xiàng)、相對(duì)記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。絕對(duì)記載事項(xiàng)又稱(chēng)絕對(duì)必要記載事，是指由法律規(guī)定的，每個(gè)公司都必須記載的事項(xiàng)。絕對(duì)記載事項(xiàng)若有缺少或記載不合法，公司章程全部無(wú)效。相對(duì)記載事項(xiàng)又稱(chēng)相對(duì)必要記載事項(xiàng)，是指法律列舉的由公司章程制定人決定是否記載的事項(xiàng)。相對(duì)記載事項(xiàng)如記載違法，則僅該事項(xiàng)無(wú)效。公司章程中沒(méi)有記載相對(duì)記載事項(xiàng)，不影響公司章程的效力。任意記載事項(xiàng)，是指法律并無(wú)規(guī)定，與公司營(yíng)業(yè)有關(guān)，又不違反公共秩序、善良風(fēng)俗，公司章程制定人認(rèn)為需要規(guī)定的事項(xiàng)。任意記載事項(xiàng)如記載違法，則僅該事項(xiàng)無(wú)效。公司章程中沒(méi)有記載任意記載事項(xiàng)，不影響章程的力。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理都具有約束力。

公司章程是公司和自治規(guī)范

司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。

其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國(guó)家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問(wèn)題，不可能顧及到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公司提供行為規(guī)范。

其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。

其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。

如何變更公司章程

根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進(jìn)行：

1.由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

2.股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。
有限責(zé)任公司
修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);
股份有限公司
修改章程,須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

3.公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份
有限公司
為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn);屬于向社會(huì)公開(kāi)募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。

4.公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記;未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。

5.公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。

6.修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“
股東會(huì)決議
”及“章程修正案”，若涉及登記事項(xiàng)，須有公司法人簽章方可完成變更。