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公司章程范本(最新版)

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本公司章程范本。

第二條
公司名稱
:
有限公司

第三條 公司住所：

第四條 營業(yè)期限：自公司設立登記之日起至年 月 日止。

第五條 董事長為公司的法定代表人。

第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權;股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章 經營范圍

第八條 經營范圍：

第九條 公司根據實際情況，可改變經營范圍，但須經登記機關核準并變更登記。

第三章 公司注冊資本

第十條 公司由叁個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣

萬元。股東認繳出資額為：

股東姓名

認繳出資額

(萬元)

出資方式

出資比例(%)

股東應當于 年 月 日前將出資貨幣足額存入在銀行開設公司預備帳戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移登記手續(xù)。

第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例一次繳納。首次出資應當在驗資機構驗資以前足額繳納。

第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章 公司章程范本的股東

第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，依法行使股東權利。

第十六條 股東享有如下權利：

(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資;

(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

(三)優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權;

(四)對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;

(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和
財務會計
報告;

(七)公司終止后，按其實繳出資比例分得公司的剩余財產;

(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

第十七條 股東承擔如下義務：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。

第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章 公司章程范本中股權轉讓

第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意;

第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東 半數以上同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

第二十一條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由
股東會決議
。

第六章 股東會

第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)在股東中指定執(zhí)行董事，選舉執(zhí)行監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事的報酬;

(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準執(zhí)行監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向他方投資或為他方提供擔保作出決議;

(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計事務所;

(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。

第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。

第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東或執(zhí)行董事提議，應當召開臨時會議。

第二十七條 召開股東會會議，應當于會議召開三日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。[page]

第二十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由執(zhí)行監(jiān)事主持;執(zhí)行監(jiān)事不能履行職務或者不履行職務的，由股權相對最多的股東主持。

第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權：其中股東 票，股東 票，股東 票。

第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章 公司章程范本涉及的執(zhí)行董事、經理、監(jiān)事會

第三十一條 公司設執(zhí)行董事，由股東會在股東中指定，履行董事長職務。

執(zhí)行董事任期每屆三年，任期屆滿經重新指定可以可連任。

第三十二條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式方案;

(八)決定公司的內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第三十四條 公司設經理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經理對執(zhí)行董事負責，行使以下職權：

(一)主持公司生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

(八)股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權。

第三十五條 公司設監(jiān)事會;由股東會選舉產生監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十六條 監(jiān)事會設主席一人，由監(jiān)事選舉產生，監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會議。

第三十七條 監(jiān)事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對中、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的中、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當中、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集 和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第三十八條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監(jiān)事提議，應當召開臨時監(jiān)事會會議。

第三十九條 監(jiān)事會會議應當有過半數的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監(jiān)事通過方為有效。

第四十條 監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第八章 公司章程范本里面的公司財務、會計

第四十一條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

第四十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章 公司解散和清算

第四十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消;

(五)人民法院依據《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程存續(xù)。

第四十四條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十五條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。

第十章 公司章程范本的附則

第四十六條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人;中級管理人員指辦公室主任、人力資源部負責人、市場營銷部負責人。

第四十七條 公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第五十二條 本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

第五十三條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年 月 日