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2006年新公司法章程范本為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制訂本公司章程。

第一章 總 則

第一條
公司名稱為：

第二條 公司住所為：

第三條 公司股東為：

第四條 公司類型：有限責任公司。

第五條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司設(shè)立之日起。

第六條 股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第二章 經(jīng)營范圍

第七條 公司的經(jīng)營范圍為：

第三章 注冊資本及出資

第八條 公司的注冊資本為 萬元人民幣(實收資本 萬元人民幣)。

第九條 股東的出資額及出資方式： 先生出資 萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時間2006年月 日。占注冊資本的 %； 先生出資萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時間2006年 月 日；占注冊資本的 %。 女士出資 萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時間2006年月 日；占注冊資本的 %。

第十條 本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：公司名稱，公司成立日期，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額及出資日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期、出資證明書由公司蓋章。

第十一條 公司備置股東名冊。股東名冊應(yīng)記載下列事項：股東姓名或名稱及住所、股東出資額、出資證明書編號。

第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

第十四條 股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十五條 股東享有下列權(quán)利：

1、股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例行使表決權(quán)；

2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或者監(jiān)事；同時享有被選舉權(quán)；

3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、財務(wù)會計報告和股東會記錄；

4、在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資；

5、股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；

6、股東按照實繳的出資比例分取紅利；

7、股東有權(quán)按照自已所持公司比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

第十六條 股東應(yīng)承擔的義務(wù)：

1、遵守本公司章程；

2、按時足額繳納出資額；

3、公司成立后，股東不得抽逃出資；

4、按出資額承擔風險責任。

第五章 股東會

第十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成，。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條 股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

3、審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告；

4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十九條 股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十條 股東會對其他事項作出決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。

第二十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十二條 股東會第六個月召開一次定期會議，一般在六月下旬和十二月下旬召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時股東會。股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

第二十三條 股東會成員因故不能參加股東會議時，可委托其他成員投票并出具委托書。

第二十四條 召開股東會，應(yīng)于會議召開十五日以前書面形式通知全體股東。

股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

股東作出以上所列決定及其他事項決定時，應(yīng)當采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第六章 執(zhí)行董事

第二十五條 公司設(shè)執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

1、負責召集股東會會議并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決定；

3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 監(jiān)事與經(jīng)理

第二十七條 本公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，設(shè)經(jīng)理一名，負責公司日常管理事務(wù)。

第二十八條 監(jiān)事為保護公司股東利益和職工利益，行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)；

2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者
股東會決議
的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、向股東會會議提出提案；提議召開臨時股東會會議；[page]

5、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；

7、監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)；

第八章 公司財務(wù)、會計

第三十條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十一條 按照《會計法》的規(guī)定，本公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。并于一月三十一日前將上年度終了時編制的財務(wù)會計報告送交股東。

第三十二條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東出資比例分配給股東。

第三十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第三十四條 公司的財務(wù)由財務(wù)部門負責。

第九章 勞動管理、工資福利及社會保險

第三十五條 公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度、職工實行聘用合同制。

第三十六條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十七條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散：

1、本章程第五條規(guī)定的期限屆滿；

2、股東會決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第三十八條 公司依法照前條第1、2、4、5項規(guī)定解散的，應(yīng)當在決定后十五日內(nèi)組成清算小組進行清算。有限責任公司的清算組由股東等人組成。

第三十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

5、清理本公司的債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動；

第四十條：公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時，清算組按下列順序清償：

1、支付清算費用；

2、職工工資、
社會保險費
用和法定補償金；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務(wù)；

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

第四十一條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會確認，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 其它事項

第四十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動維護職工權(quán)益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。

第四十三條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第四十四條 公司中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

第四十五條 公司章程修改涉及登記事項變更的，應(yīng)在《公司登記管理條例》規(guī)定的時間內(nèi)，到原公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應(yīng)將修改后的公司章程或者
公司章程修正案
送原登記機關(guān)備案。

公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)向原公司登記機關(guān)備案。

第十二章 附 則

第四十六條 本章程未盡事宜，由股東大會修訂、補充。

第四十七條 本章程解釋權(quán)歸股東大會。

第四十八條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

第四十九條 本章程涉及公司登記事項的以登記機關(guān)核定的內(nèi)容為準。

第五十條 本章程經(jīng)股東一致同意并簽名、章程有效。

第五十一條 本章程一式份，股東持一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

股東簽名、蓋章：

XXXX 年 X 月 X 日