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注冊公司是創(chuàng)業(yè)者們邁向成功道路上的第一步。在實施這一重要的決策之前，創(chuàng)業(yè)者需要了解的事項眾多，包括公司分立與合并的流程和注意事項。本文將為您提供有關注冊公司、公司分立和合并的一些提示和指導，幫助您順利啟動和發(fā)展自己的業(yè)務。

在注冊一家公司之前，您需要確定一些基本事項。首先，你需要決定公司的類型。您可以選擇根據(jù)自己的需求注冊有限責任公司（LLC）或股份有限公司（Ltd.）等形式。其次，您需要選擇公司名稱，并確保該名稱在所在地區(qū)可用。

接下來，您需要決定公司的股東和董事會成員。多數(shù)公司至少需要一位股東和一位董事。您還需要為公司制定一份章程或合伙協(xié)議，明確各方的權責和業(yè)務的運作方式。

在確認這些基本事項后，您需要聯(lián)系當?shù)氐纳虅兆圆块T或相關機構，提交必要的申請文件和注冊費用。一旦您的注冊申請得到批準，您將收到一份公司注冊證書，標志著您成功注冊了一家公司。

公司分立是指將現(xiàn)有公司拆分為兩個或更多個獨立的法律實體。這一策略常常被用于實現(xiàn)業(yè)務增長、資產(chǎn)管理或合規(guī)性等方面的目標。如果您決定對現(xiàn)有公司進行分立，以下是一些需要注意的事項：

首先，您需要明確分立的目的和預期的結果。這可以幫助您制定出適合公司發(fā)展和股東利益最大化的分立策略。您還需要詳細研究公司的所有活動、資產(chǎn)和負債，并確定如何劃分它們。

其次，您需要檢查現(xiàn)有的合同和執(zhí)照，確保它們可以在分立后繼續(xù)有效。如果有必要，您可能需要與相關當事方進行談判和重新簽訂合同。

最后，您需要制定一個詳細的分立計劃，并確保所有相關方都理解和接受該計劃。您還需要遵守當?shù)胤珊头ㄒ?guī)，并向有關機構申請任何必要的許可證和文件。

公司合并是指將兩個或更多個公司合并為一個新的法律實體。合并可以實現(xiàn)經(jīng)濟效益、業(yè)務整合和市場擴展等目標。如果您正在考慮公司合并，以下是一些關鍵的步驟和指導：

首先，您需要找到適合合并的合作伙伴。您可以通過市場調(diào)研和商業(yè)網(wǎng)絡來尋找合適的目標公司。重要的是，您需要評估潛在合作伙伴的財務狀況、業(yè)務模式和文化價值觀等方面的匹配度。

其次，您需要與潛在合作伙伴進行詳細的談判，討論合并的細節(jié)和條件。這包括合并后的所有權結構、管理層安排、資產(chǎn)與負債劃分等。您還需要起草合并協(xié)議，并請律師或法律顧問審核和修改該協(xié)議。

最后，您需要獲得相關當局的批準和許可證。這可能需要您向當?shù)乇O(jiān)管機構提交文件并繳納相應的費用。一旦獲得批準，您需要通知所有相關方，并制定一個詳細的整合計劃，以確保合并后的順利運營。

無論是注冊一家公司、進行公司分立還是公司合并，都需要仔細考慮和規(guī)劃。創(chuàng)業(yè)者應充分了解相關流程和注意事項，以確保自己的業(yè)務蓬勃發(fā)展。希望本文提供的提示和指導對您有所幫助，祝您創(chuàng)業(yè)之路一帆風順！

　　公司分立是指將原本的公司分割成兩個或多個獨立的公司。這種分立可以是出于不同的原因，例如為了更好地管理不同業(yè)務部門，實現(xiàn)更高效的運營，或者為了滿足法律或財務要求。在公司分立過程中，原公司的資產(chǎn)、負債和業(yè)務可能會被重新分配給新的獨立公司。這樣的分立通常需要經(jīng)過法律程序和相關的合規(guī)程序。那么，公司分立的詳細流程是怎樣的?接下來，創(chuàng)業(yè)螢火為您整理介紹：

　　一、公司分立的詳細流程是怎樣的?

　　1、公司董事會擬定公司分立方案

　　在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產(chǎn)及債務分割問題。

　　2、公司股東會關于分立方案的決議

　　公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。

　　3、董事會編制公司財務及財產(chǎn)文件

　　根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時應當進行財產(chǎn)分割。為妥善處理財產(chǎn)分割，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權后，應當由董事會負責實施。

　　4、政府主管機關的批準

　　此與公司合并須經(jīng)政府主管機關批準的規(guī)則在本質上相同，即公司分立應以政府批準為前提。

　　公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同

　　5、履行債權人保護程序

　　根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　二、公司分立需要提供哪些材料?

　　第一部分：公司分立的有關材料

　　1、公司的股東會或股東大會關于公司分立的決議;

　　分立協(xié)議應包含下列內(nèi)容：

　　(1)分立形式;

　　(2)公司財產(chǎn)的分割方案;

　　(3)分立后公司的組建方案;

　　(4)分立后原公司債權、債務的承繼方案。

　　2、依法刊登公告的報紙報樣;

　　3、因分立而注銷的注銷證明(采取解散分立的提交)。

　　第二部分：因分立辦理設立登記、變更登記、注銷登記提交的材料

　　采取存續(xù)分立的，存續(xù)的公司按《公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規(guī)范》填寫有關表格并提交有關材料，辦理減資手續(xù)，存續(xù)分立后涉及其他登記事項變更的，還應當按照相關變更登記提交材料規(guī)范提交相關材料，重復的材料可不再提交;因分立而新設的公司按《公司設立登記提交材料規(guī)范》填寫有關表格并提交有關材料，辦理設立登記。

　　采取解散分立的，原公司按《公司注銷登記提交材料規(guī)范》提交有關材料，辦理注銷登記;原公司注銷后，分立后新設的公司按《公司設立登記提交材料規(guī)范》填寫有關表格并提交有關材料，辦理設立登記。

　　注： 1、分立涉及注銷登記的，提交分立協(xié)議中載明的有關內(nèi)資公司財產(chǎn)處置方案的債權、債務承繼方案，視為注銷登記所需提交的清算報告;如分立協(xié)議中載明有關注銷方需先行辦理清算事宜的，應進行清算。

　　2、自公告45日后，登記機關方受理合并的申請(包括注銷登記)。

　　3、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。

　　三、公司分立注意哪些事項?

　　公司分立涉及一些重要的事項，需要注意以下幾點：

　　1. 法律合規(guī)：在進行公司分立前，需要確保遵守相關的法律和法規(guī)。這可能包括與公司注冊、知識產(chǎn)權、合同和勞動法等方面相關的規(guī)定。建議咨詢專業(yè)的法律顧問以確保分立過程的合法性和合規(guī)性。

　　2. 資產(chǎn)和負債分配：企常 青介紹到：在公司分立過程中，需要確定原公司的資產(chǎn)和負債如何分配給新的獨立公司。這可能涉及到資產(chǎn)評估、債務清算和財務協(xié)議等方面的工作。確保在分立過程中公平合理地分配資產(chǎn)和負債是非常重要的。

　　3. 業(yè)務轉移和運營：公司分立后，需要考慮如何轉移和重新組織業(yè)務。這可能涉及到人員調(diào)整、業(yè)務流程重組和資源重新配置等方面。確保新的獨立公司能夠順利運營，并能夠保持客戶和供應商關系的穩(wěn)定是關鍵。

　　4. 內(nèi)部溝通和員工關系：公司分立可能對員工產(chǎn)生一定的影響，因此需要進行充分的內(nèi)部溝通，解釋分立的原因和影響，并與員工建立良好的關系。這有助于減少不確定性和提高員工的參與度。

　　5. 客戶和供應商關系：公司分立可能對現(xiàn)有的客戶和供應商關系產(chǎn)生影響。在分立過程中，需要與客戶和供應商進行積極的溝通，解釋分立的影響和變化，并努力維持良好的合作關系。

　　6. 公司形象和品牌：公司分立后，可能需要重新定位和建立新的公司形象和品牌。這包括更新公司名稱、標志、網(wǎng)站和營銷材料等。確保新的獨立公司能夠樹立積極的形象，并與原公司區(qū)分開來。

　　這些事項只是公司分立過程中需要注意的一些方面，具體情況可能因公司的規(guī)模、行業(yè)和地區(qū)而有所不同。建議在進行公司分立前，咨詢專業(yè)人士以獲取更詳細和具體的建議。

　　上述內(nèi)容為“公司分立的詳細流程是怎樣的?”的介紹，如果您有其他疑惑，可咨詢創(chuàng)業(yè)螢火專業(yè)的企業(yè)服務顧問，我們會為您解答疑惑，并為您提供公司分立解決方案。

　　一、公司分立是否要簽勞動合同

　　《中華人民共和國勞動合同法》第三十四條規(guī)定： “用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動合同繼續(xù)有效，勞動合同由承繼其權利和義務的用人單位繼續(xù)履行?！?/p>

　　該條款的目的在于，企業(yè)經(jīng)營發(fā)生重大變化時，通過新用人單位承繼方式繼續(xù)履行原合同，確定雙方權利義務，以此維護勞動關系的穩(wěn)定，既保護勞動者不因原用人單位的主體消滅導致原合同失效而失業(yè)，也保護新用人單位不因原用人單位的主體消滅導致勞動者的大量流失，給企業(yè)運行造成影響和損失。

　　二、公司分立不簽勞動合同是否有賠償

用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動合同繼續(xù)有效，勞動合同由承繼其權利和義務的用人單位繼續(xù)履行。

　　勞動者可以繼續(xù)履行勞動合同，用人單位不需要支付經(jīng)濟補償金，如果用人單位因為分立和勞動者協(xié)商一致解除勞動關系，用人單位需要支付勞動者經(jīng)濟補償金(每服務一年支付一個月工資)。

　　《勞動合同法》第三十三條　用人單位變更名稱、法定代表人、主要負責人或者投資人等事項，不影響勞動合同的履行。第三十四條　用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動合同繼續(xù)有效，勞動合同由承繼其權利和義務的用人單位繼續(xù)履行。

　　第三十五條　用人單位與勞動者協(xié)商一致，可以變更勞動合同約定的內(nèi)容。

　　變更勞動合同，應當采用書面形式。變更后的勞動合同文本由用人單位和勞動者各執(zhí)一份。

　　第三十六條　用人單位與勞動者協(xié)商一致，可以解除勞動合同。

　　第四十六條　有下列情形之一的，用人單位應當向勞動者支付經(jīng)濟補償：

　　(一)勞動者依照本法第三十八條規(guī)定解除勞動合同的;

　　(二)用人單位依照本法第三十六條規(guī)定向勞動者提出解除勞動合同并與勞動者協(xié)商一致解除勞動合同的;

　　(三)用人單位依照本法第四十條規(guī)定解除勞動合同的;

　　(四)用人單位依照本法第四十一條第一款規(guī)定解除勞動合同的;

　　(五)除用人單位維持或者提高勞動合同約定條件續(xù)訂勞動合同，勞動者不同意續(xù)訂的情形外，依照本法第四十四條第一項規(guī)定終止固定期限勞動合同的;

　　(六)依照本法第四十四條第四項、第五項規(guī)定終止勞動合同的;

　　(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。第四十七條　經(jīng)濟補償按勞動者在本單位工作的年限，每滿一年支付一個月工資的標準向勞動者支付。

　　六個月以上不滿一年的，按一年計算;不滿六個月的，向勞動者支付半個月工資的經(jīng)濟補償。勞動者月工資高于用人單位所在直轄市、設區(qū)的市級人民政府公布的本地區(qū)上年度職工月平均工資三倍的，向其支付經(jīng)濟補償?shù)臉藴拾绰毠ぴ缕骄べY三倍的數(shù)額支付，向其支付經(jīng)濟補償?shù)哪晗拮罡卟怀^十二年。

　　本條所稱月工資是指勞動者在勞動合同解除或者終止前十二個月的平均工資。

　　三、公司分立的形式存續(xù)分立

　　一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司新設分立：

　　一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

　　上述內(nèi)容為“公司分立是否要簽勞動合同”的介紹，如果您有其他疑惑，可咨詢創(chuàng)業(yè)螢火專業(yè)顧問，我們會為您解答疑惑，并為您提供有限合伙公司注冊解決方案。

　　?一、公司分立是否一定存在減資可能

　　《公司法》第一百七十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百七十七條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。

　　但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第一百七十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第一百七十九條有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第一百八十條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　二、公司分立的程序

　　1、公司董事會擬定公司分立方案此與公司合并類似。

　　但在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產(chǎn)及債務分割問題。

　　2、公司股東會關于分立方案的決議公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。

　　股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協(xié)議。

　　為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。

　　3、董事會編制公司財務及財產(chǎn)文件根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時應當進行財產(chǎn)分割。

　　為妥善處理財產(chǎn)分割，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權后，應當由董事會負責實施。

　　4、政府主管機關的批準此與公司合并須經(jīng)政府主管機關批準的規(guī)則在本質上相同，即公司分立應以政府批準為前提。

　　公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同

　　5、履行債權人保護程序根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　三、公司分立的權利義務

　　為防止企業(yè)借合并或者分立轉移債務、逃避責任，我國《民法通則》第44條規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。”

　　《中華人民共和國合同法》第90條規(guī)定：

　　“當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。

　　當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。”

　　因此，當事人分立后，不僅原有的一切債權債務依法由分立后的法人或者其他組織承擔，而且原有的財產(chǎn)所有權、經(jīng)營權、知識產(chǎn)權等也都轉移給分立后的企業(yè)。

　　如未與債權人達成協(xié)議，則分立后的各法人對原債務承擔連帶責任，具體數(shù)額根據(jù)分立時的財產(chǎn)分配情況及分立后各法人的注冊資金數(shù)額來確定。

　　四、公司分立的債務承擔問題

　　(1)債權人對公司分立不能施加實質影響

　　公司合并時，債權人享有異議權，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。而公司分立時，法律只強調(diào)了公司的通知義務，并沒有賦予債權人同樣的權利，債權人對公司分立不能施加實質影響。

　　(2)分立后的公司對分立前的公司債務承擔連帶責任

　　根據(jù)法律規(guī)定，分立后的公司對分立前的公司債務承擔連帶責任，債權人可以在訴訟時效內(nèi)向分立后的任一公司主張權利，請求償還債務。

　　(3)可書面協(xié)議約定對分立前的債務承擔

　　根據(jù)意思自治原則，只要債權人同意，并與公司在分立時就債務清償達成書面協(xié)議，可以免除其他分立后的公司的清償責任。債權人一旦與分立的公司簽訂前述書面協(xié)議，就只能按照協(xié)議的約定行使權利，其他分立后的公司不再承擔責任。

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　　?一、公司分立后股東是誰

　　依據(jù)《公司法》第一百七十六條、第一百七十七條、第一百八十條規(guī)定：

　　公司分立時需對其財產(chǎn)作相應的分割，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。

　　但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司分立還應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　另依據(jù)公司法第七十五條規(guī)定：

　　公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

　　所以當公司分立時，股東可以依據(jù)分立協(xié)議約定持有股權(財產(chǎn))和承擔債權債務。但投票反對分立的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過起九十日內(nèi)向法院提起訴訟。

　　二、公司分立程序

　　1、公司董事會擬定公司分立方案此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產(chǎn)及債務分割問題。

　　2、公司股東會關于分立方案的決議公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。

　　股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協(xié)議。

　　為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。

　　3、董事會編制公司財務及財產(chǎn)文件根據(jù)《公司法》第175條的規(guī)定，公司分立時應當進行財產(chǎn)分割。為妥善處理財產(chǎn)分割，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　經(jīng)股東會授權后，應當由董事會負責實施。

　　4、政府主管機關的批準此與公司合并須經(jīng)政府主管機關批準的規(guī)則在本質上相同，即公司分立應以政府批準為前提。

　　公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同

　　5、履行債權人保護程序根據(jù)《公司法》第175條規(guī)定，債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　三、公司分立后債權人向誰請求償還債務

　　公司分立后債務怎么承擔關系到債權人債權的實現(xiàn)，那么究竟債權人該向誰要債呢?

　　1、向分立后任意一家公司索要全部債務依據(jù)《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　也就是說，公司分立時應對財產(chǎn)進行劃分，同時將債務進行分割。但是不論公司之間如何約定債務，公司都對債權人負擔連帶還債義務。

　　債權人可以向任意一家公司請求債權。

　　償還債務的公司可以向其他公司追償。

　　2、分別向分立后的公司索要債務分立后公司對債權人負擔連帶償還責任，都對債權人負有債務，因此債權人可以分別向各公司請求債權。

　　但是所請求的債權之和不能超過債權人的總債權。

　　四、企業(yè)分立的會計處理

　　(一)企業(yè)分立的會計處理

　　1.存續(xù)分立方式下：分立企業(yè)對分立資產(chǎn)、負債以評估確認值作為入賬價值，被分立企業(yè)可不對存續(xù)經(jīng)營的資產(chǎn)按評估確認值作財務上的調(diào)整。

　　2.新設分立方式下：分立后的兩個或兩個以上的分立企業(yè)，其股東權益均以評估確認值作入賬價值。

　　3.不管何種方式分立，分立企業(yè)均按確認并將注冊登記的股本貸記“實收資本”，將評估確認的凈價值高于注冊登記的股本部分記錄為“資本公積”。

　　(二)企業(yè)分立的納稅處理

　　1.免稅企業(yè)分立的納稅處理

　　分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)的交換價款中，除分立企業(yè)的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值20%的，經(jīng)稅務機關審核各方可按下列規(guī)定進行所得稅處理：

　　(1)被分立企業(yè)可不確認分立資產(chǎn)的轉讓所得或損失，不計算所得稅。但如果被分立企業(yè)股東以被分立企業(yè)的股權交換獲取合并企業(yè)股權的同時還獲得了部分非股權支付額，且企業(yè)合并被核準為免稅重組的，應將換出股權中包含的與補價或非股權支付額對應的增值部分確認為當期的應納稅所得額。

　　(2)被分立企業(yè)與分立資產(chǎn)相對應的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承接。被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損可按凈資產(chǎn)比例繼續(xù)彌補。

　　(3)分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按評估價值進行調(diào)整。

　　(4)被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(新股)，如需部分或全部放棄原持有被分立企業(yè)的股權(舊股)，新股的成本應以放棄的舊股的成本為基礎確定。

　　如不需放棄舊股，則新股成本確定方法為：直接將新股總投資成本確定為零或依照被分立出凈資產(chǎn)占原全部凈資產(chǎn)比例先調(diào)低舊股成本再將其平均分配到新股上。

　　2.應稅企業(yè)分立的納稅處理

　　被分立企業(yè)應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉讓所得，依法繳納所得稅，分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按經(jīng)評估確認的價值確定成本。對被分立企業(yè)的股東，其股權投資的計稅成本應保持不變。

　　(三)被分立企業(yè)的會計處理

　　被分立企業(yè)只需將進入分立企業(yè)的資產(chǎn)、負債以原有賬面價值為基礎結轉確定，借記負債類科目，貸記資產(chǎn)類科目，差額借記權益類科目。

　　(四)分立企業(yè)的會計處理

　　分立企業(yè)按照資產(chǎn)、負債的賬面價值進行初始計量，分立企業(yè)原賬面價值與計稅基礎的差異確認遞延所得稅資產(chǎn)或負債，對應歸屬于分立企業(yè)的凈資產(chǎn)分別進入股本或實收資本、資本公積、盈余公積、利潤分配等所有者權益類科目。分立在一般性稅務處理下，當資產(chǎn)的入賬價值大于計稅基礎時，形成遞延所得稅負債，借記“所得稅費用”，貸記“遞延所得稅負債”科目，當資產(chǎn)的入賬價值小于計稅基礎時，形成遞延所得稅資產(chǎn)，借記“遞延所得稅”資產(chǎn)科目，貸記“所得稅費用”科目。

　　(五)被分立企業(yè)的股東的會計處理

　　股東相當于以新股權換舊股權，借記長期股權投資-分立企業(yè)，貸記：長期投資-被分立企業(yè)。

　　上述內(nèi)容為“公司分立程序及會計處理”的介紹，如果您有其他疑惑，可咨詢創(chuàng)業(yè)螢火專門的會計顧問，我們會為您解答疑惑，并為您提供財務托管解決方案。

　　?一、公司分立是否一定存在減資可能

　　《公司法》第一百七十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百七十七條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。

　　但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第一百七十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第一百七十九條有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第一百八十條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;

　　公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　二、公司分立的程序

　　1、公司董事會擬定公司分立方案此與公司合并類似。

　　但在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產(chǎn)及債務分割問題。

　　2、公司股東會關于分立方案的決議公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。

　　股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協(xié)議。

　　為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。

　　3、董事會編制公司財務及財產(chǎn)文件根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時應當進行財產(chǎn)分割。

　　為妥善處理財產(chǎn)分割，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權后，應當由董事會負責實施。

　　4、政府主管機關的批準此與公司合并須經(jīng)政府主管機關批準的規(guī)則在本質上相同，即公司分立應以政府批準為前提。

　　公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同

　　5、履行債權人保護程序根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　三、公司分立的權利義務

為防止企業(yè)借合并或者分立轉移債務、逃避責任，我國《民法通則》第44條規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔?！?/p>

　　《中華人民共和國合同法》第90條規(guī)定：“當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務?！?/p>

　　因此，當事人分立后，不僅原有的一切債權債務依法由分立后的法人或者其他組織承擔，而且原有的財產(chǎn)所有權、經(jīng)營權、知識產(chǎn)權等也都轉移給分立后的企業(yè)。如未與債權人達成協(xié)議，則分立后的各法人對原債務承擔連帶責任，具體數(shù)額根據(jù)分立時的財產(chǎn)分配情況及分立后各法人的注冊資金數(shù)額來確定。

　　上述內(nèi)容為“公司分立是否一定存在減資可能？”的介紹，如果您有其他疑惑，可咨詢創(chuàng)業(yè)螢火專門的會計顧問，我們會為您解答疑惑，并為您提供財務托管解決方案。

　一、公司分立股東是否變化

　　公司分立股東可以變動也可以不變動，動公司股東的，需要到工商管理部門辦理變更登記。

　　《中華人民共和國公司法》第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。

　　未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第一百七十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第一百七十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。

　　但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　二、公司分立的基本方式存續(xù)分立：

　　是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司; 解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。存續(xù)分立方式，本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少。

　　原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。

　　在實踐中，總公司為了實現(xiàn)資產(chǎn)擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。

　　此時總公司亦轉化為母公司。

　　母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。

　　三、分立企業(yè)的稅務處理

　　1、被分立企業(yè)應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉讓所得，依法繳納所得稅。

　　分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按經(jīng)評估確認的價值確定成本。

　　2、分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值(或支付的股本的帳面價值)20%的，經(jīng)稅務機關審核確認，企業(yè)分立當事各方也可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務的所得稅處理:

　　(1)被分立企業(yè)可不確認分離資產(chǎn)的轉讓所得或損失，不計算所得稅。

　　(2)被分立企業(yè)分離資產(chǎn)相對應的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

　　(3)分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債的成本，須以被分立企業(yè)的帳面凈值為基礎結轉確定，不得按經(jīng)評估確認的價值進行調(diào)整。

　　3、被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的成本應以放棄的“舊股”的成本為基礎確定。

　　如不需放棄“舊股”，則其取得的“新股”成本可從以下兩種方法中選擇: 直接將“新股”總投資成本確定為零;或者，以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的“舊股”的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“新股”上。

　　上述內(nèi)容為“公司分立股東是否變化?”的介紹，如果您有其他疑惑，可咨詢創(chuàng)業(yè)螢火專業(yè)顧問，我們會為您解答疑惑，并為您提供開診所注冊公司解決方案。

　　一、什么是公司分立

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第九章的相關規(guī)定，公司分立指一個公司依照公司法有關規(guī)定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。

　　二、公司分立股東能變更嗎

　　依據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司分立的時候，公司的股東是可以變動的，變動公司股東的，需要到工商管理部門辦理變更登記。

　　《中華人民共和國公司法》第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　1、股東的姓名或者名稱及住所;

　　2、股東的出資額;

　　3、出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。

　　未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第一百七十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第一百七十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。

　　但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　三、公司分立的程序

　　1、公司董事會擬定公司分立方案此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產(chǎn)及債務分割問題。

　　2、公司股東會關于分立方案的決議公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。

　　股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協(xié)議。

　　為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。

　　3、董事會編制公司財務及財產(chǎn)文件根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時應當進行財產(chǎn)分割。

　　為妥善處理財產(chǎn)分割，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權后，應當由董事會負責實施。

　　4、政府主管機關的批準此與公司合并須經(jīng)政府主管機關批準的規(guī)則在本質上相同，即公司分立應以政府批準為前提。

　　公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同

　　5、履行債權人保護程序根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：

　　在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

　　上述內(nèi)容為“公司分立股東能變更嗎?”的介紹，如果您有其他疑惑，可咨詢創(chuàng)業(yè)螢火專業(yè)的企業(yè)服務顧問，我們會為您解答疑惑，并為您提供企業(yè)吸收資產(chǎn)解決方案。

　　一、公司防范風險的措施：

　　(1)強化法律風險管理意識。所以國內(nèi)企業(yè)家或企業(yè)負責人必須首先樹立法律風險管理意識。要認識到，法律風險一旦發(fā)生，會給企業(yè)帶來嚴重的后果，但事前是可防可控的，因而一定要抓緊強化風險管理工作。

　　(2)建立完善法律風險管理工作體系。法律糾紛的產(chǎn)生原因錯綜復雜。

　　如果企業(yè)的內(nèi)部責任不清，制度有失健全，監(jiān)管放松失控，法律審核把關不嚴，都有可能導致法律糾紛的產(chǎn)生。

　　因此，建立健全法律風險防管理體系，要與加快建立現(xiàn)代企業(yè)的制度、完善法人治理結構有機結合起來，使法律風險管理成為企業(yè)內(nèi)部控制體系的重要組成部分。要緊緊圍繞企業(yè)經(jīng)營、改革發(fā)展的中心任務，深入分析企業(yè)面臨的法律風險源，強化企業(yè)各部門、各崗位的職責，建立法務部門與各部門的聯(lián)動機制，加快完善重重大法律糾紛案件的防控、處理和備案機制。

　　(3)推進法律風險防范制度建設。法律風險的防范，需要完善的制度庇護，企業(yè)應當在以下兩大方面推進法律風險防范的制度建設。

　　完善法律風險管理制度。

　　如合同風險管理制度、知識產(chǎn)權管理制度、資產(chǎn)負稅管理制度、法律糾紛管理制度等等。構建法律風險管理交流平臺。

　　聘請具有法律風險專業(yè)知識和技能的律師為公司法律顧問，并結合業(yè)務與崗位實際需要，對人事、財務、技術等重點崗位的工作人員，加大合同法、公司法、擔保法、勞動法、知識產(chǎn)權法等法律知識的培訓力度，提高法律業(yè)務水平，從而保障企業(yè)更好地適應市場，參與競爭，從全員、基礎方面保障企業(yè)目標，減少企業(yè)風險，維護企業(yè)權益。

　　(4)根據(jù)企業(yè)的具體情況突出法律風險管理工作重點。

　　法律風險管理涉及到企業(yè)經(jīng)營管理、戰(zhàn)略發(fā)展的各個方面。

　　如合同及合同管理、人力資源等。

　　二、公司分立需要防范的法律風險有哪些?

　　1、企業(yè)分立的，簽訂的企業(yè)分立合同是否合法的法律風險;

　　2、企業(yè)分立的，簽訂的企業(yè)分立合同需經(jīng)政府相關部門進行審批的，是否經(jīng)過審批的法律風險;

　　3、公司分立的，是否辦理或是否及時辦理公告，通知債權人的法律風險;

　　4、企業(yè)分立的，注冊資本是否符合規(guī)定的法律風險;

　　5、企業(yè)分立的，注冊資本變化后，是否及時到相關部門辦理變更登記的法律風險;

　　6、企業(yè)分立的，對于資產(chǎn)處置的相關文件、條款是否明確細致約定的法律風險;

　　7、企業(yè)分立的，涉及資產(chǎn)處置的，是否辦理資產(chǎn)的所有權轉移手續(xù)的法律風險;

　　8、應當評估的其他方面的法律風險。

　　三、公司分立的權利義務有哪些?

　　為防止企業(yè)借合并或者分立轉移債務、逃避責任。

　　我國《民法通則》第44條規(guī)定：

　　“企業(yè)法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔?！?/p>

　　《中華人民共和國合同法》第90條規(guī)定：

　　“當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。

　　當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。”

　　因此，當事人分立后，不僅原有的一切債權債務依法由分立后的法人或者其他組織承擔，而且原有的財產(chǎn)所有權、經(jīng)營權、知識產(chǎn)權等也都轉移給分立后的企業(yè)。

　　如未與債權人達成協(xié)議，則分立后的各法人對原債務承擔連帶責任，具體數(shù)額根據(jù)分立時的財產(chǎn)分配情況及分立后各法人的注冊資金數(shù)額來確定。

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　　簡單來說，公司分立是指將一個公司拆分為兩家或者多家公司。小型企業(yè)分立更加容易，大型企業(yè)分立的話涉及的業(yè)務比較多，例如：資產(chǎn)、債務、稅務、賬務的處理等，而且需要到工商及稅務部門辦理登記手續(xù)。那么，公司分立怎么辦理?接下來，創(chuàng)業(yè)螢火為您整理介紹：

　　一、公司分立操作流程

　　(一)、制定分立方案

　　公司分立不是一件簡單的事情，相當于是在現(xiàn)有基礎上誕生一個新的公司，其中的財務問題尤為重要。因此，公司董事會必須召開會議，對公司分立的基本情況制作出方案，對于其中的流程做出安排。方案的內(nèi)容一般應當包括：公司分立的原因、目的，分立以后各個公司的地位，分立后的公司章程等。

　　(二)、召開股東會討論

　　分立方案出來以后，由全體股東召開股東會進行討論，其中必須明確公司的債務承擔問題，需要制定債務分擔協(xié)議。股東會應當討論該分立方案是否可行，是否予以通過，完成后制定股東會決議。另外，債務分擔協(xié)議一般是指公司分立以后由分立后的多個公司共同承擔之前的債務而簽訂的協(xié)議。

　　(三)、制作財務文件

　　財產(chǎn)分割是公司分立的重要事項，因此，應當編制資產(chǎn)負債表，了解公司的財產(chǎn)情況和債務問題，以便于進行合理分割，優(yōu)化資源配置。財產(chǎn)的分割必須經(jīng)過股東會授權同意，并且由董事會具體執(zhí)行。

　　(四)、向行政機關申請

　　公司分立相當于公司發(fā)生變更，因此需要向工商行政管理部門提出申請。申請通過后，企業(yè)還需要通知債權人，公司分立本來債權人就擁有知情權，這是法律對其實行的保護，一般情況下還需要進行登報公示。

　　二、公司分立提供哪些材料?

　　分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應提交下列文件和證件：

　　(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

　　(二)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議。

　　(三)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。

　　(四)公司作出的債務清償擔保情況的說明。

　　(五)公司新一屆股東會的決議(主要寫明：總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。

　　《公司法》第一百七十五條 公司的分立

　　公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。 公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　三、公司分立注意事項

　　1、按照我國《公司法》的規(guī)定，公司分立屬于公司重大事項，應當經(jīng)公司股東會代表三分之二以上表決權的股東通過。關于股東表決權，由公司章程規(guī)定，公司章程沒有特殊規(guī)定的，一般是按照股東出資比例形式表決權。

　　2、公司分立具體方案，由股東會表決通過，可以是按照公司資產(chǎn)進行分立，也可以按照公司股權進行分立。不管哪一種公司分立形式，都需要對擬分立公司進行資產(chǎn)評估確認，根據(jù)分立方案對評估資產(chǎn)進行分配，或者是根據(jù)分立股權分割相應資產(chǎn)。

　　3、擬分立公司在當?shù)孛襟w上發(fā)布公司分立公告，公告刊登之日起45日，辦理分立后公司登記。

　　4、公司分立涉及到許多法律問題，最好聘用專業(yè)律師進行專業(yè)操作，包括公司分立盡職調(diào)查，法律文書起草、審閱，分立方案合法性論證，分立程序的依法指導，公司分立法律常識解答，公司分立有關人員的專業(yè)培訓或指導，接受股東有關公司分立的法律咨詢等，避免分立中留下隱患。

　　5、分立后各公司由第一大股東召集召開第一次股東會，通過公司的章程，選舉產(chǎn)生分立后公司的董事、監(jiān)事，產(chǎn)生分立后公司的董事會、董事長、監(jiān)事會及監(jiān)事會主席。

　　上述內(nèi)容為“公司分立怎么辦理?公司分立操作流程及材料”的介紹，如果您有其他疑惑，可咨詢創(chuàng)業(yè)螢火工商財稅顧問，我們會為您解答疑惑。企 常 青是一站式工商財稅服務平臺，可為中小企業(yè)提供企業(yè)登記、改制、并購以及分立解決方案。